Código de Ética 2019-06-10T10:13:35-03:00

CAPITAL PLAN INVESTIMENTOS LTDA

CÓDIGO DE ÉTICA

Fevereiro de 2019

1. INTRODUÇÃO

1.1. Sumário

Este Código de Ética é elaborado em conformidade com o disposto no item 2.7 do Ofício-Circular/CVM/SIN/Nº 05/2014 e na Instrução CVM nº 558 de 26 de março de 2015, conforme alterada (“ICVM 558”), e demais orientações da CVM, tem por objetivo estabelecer normas, princípios, conceitos e valores que orientam a conduta de todos aqueles que possuam cargo, função, posição, relação societária, empregatícia, de estágio, comercial, profissional, contratual ou de confiança (“Colaboradores”) com a CAPITAL PLAN INVESTIMENTOS LTDA. (“GESTORA”).

A GESTORA atua prezando pela total transparência e respeito às leis, normas e aos participantes do mercado financeiro e de capitais, sendo certo que este Código de Ética reúne as diretrizes que devem ser observadas pelos Colaboradores no desempenho da atividade profissional, visando o atendimento de padrões éticos.

A GESTORA e seus Colaboradores não admitem e repudiam qualquer manifestação de preconceitos relacionados à origem, raça, religião, classe social, orientação sexual, deficiência física ou qualquer outra forma de preconceito que possa existir.

A GESTORA deverá preparar e manter versões atualizadas deste Código de Ética em seu website, www.capitalplan.com.br, juntamente com os seguintes documentos: (i) Formulário de Referência, cujo conteúdo deve refletir o Anexo 15-II da ICVM 558; (ii) Manual de Compliance; (iii) Política de Gestão de Risco; (iv) Política de Investimentos Pessoais; e (v) Política de Rateio e Divisão de Ordens.

1.2. Aplicabilidade do Código de Ética

Este Código de Ética aplica-se a todos os Colaboradores, em especial aqueles que, por meio de suas relações ou funções junto à GESTORA, podem ter ou vir a ter acesso a informações confidenciais ou informações privilegiadas de natureza financeira, técnica, comercial, estratégica, regulatória, negocial, econômica, dentre outras.

1.3. Ambiente Regulatório e Termo de Compromisso

Este Código de Ética é parte integrante das políticas internas da GESTORA, sendo que todos os Colaboradores após o recebimento deste Código de Ética firmarão o Termo de Compromisso constante do Anexo I, reconhecendo e confirmando seu entendimento e concordância com o aqui disposto e com as demais normas, princípios, conceitos e valores da GESTORA, comprometendo-se, ainda, a zelar pela aplicação das normas de compliance da GESTORA previstas em seu Manual de Compliance.

Periodicamente, poderá ser requisitado aos Colaboradores que assinem novos Termos de Compromisso, reforçando o conhecimento e concordância com os termos deste Código de Ética.

1.4. Sanções

O descumprimento, suspeita ou indício de descumprimento de quaisquer das normas, princípios, conceitos e valores estabelecidos neste Código de Ética ou das demais normas aplicáveis às atividades da GESTORA deverão ser levados para apreciação do Diretor de Compliance e Risco de acordo com os procedimentos estabelecidos neste Código de Ética.

Ressalta-se que é dever de todo Colaborador informar o Diretor de Compliance e Risco sobre quaisquer violações ou possíveis violações dos princípios e normas aqui dispostos. Caso a violação ou suspeita de violação recaia sobre o próprio Diretor de Compliance e Risco, o Colaborador deverá informar diretamente os demais sóciosadministradores da GESTORA.

Competirá ao Diretor de Compliance e Risco aplicar as sanções decorrentes de tais desvios, nos termos deste Código de Ética, respeitando o contraditório.

2. PRINCÍPIOS ÉTICOS E NORMAS DE CONDUTA

2.1. Considerações Gerais

Os sócios da GESTORA objetivam criar uma cultura onde todos os Colaboradores vejam a expansão dos negócios e o exercício da ética como fatores inter-relacionados, mantendo sempre o cliente em primeiro lugar.

A partir desta premissa este Código de Ética vem estabelecer normas, princípios, conceitos e valores que norteiam o padrão ético de conduta dos Colaboradores na sua atuação interna e com o mercado financeiro e de capitais, bem como suas relações com os diversos investidores e com o público em geral.

Desta forma, busca-se a criação de um ambiente de trabalho livre, sem qualquer discriminação, sendo dever de todos os Colaboradores manterem conduta digna e não utilizar prerrogativas de cargo ou função para obtenção de quaisquer benefícios inclusive pessoais.

Conduta esta pautada nos seguintes princípios:

• Encantar o cliente: O Colaborador deve sempre avaliar se suas ações estão afetando positiva ou negativamente o serviço que prestamos ao cliente. Nossa empresa visa encantar o cliente, dando a ele o melhor que pudermos entregar de acordo com nossa missão. Qualquer ato que possa afetar nossa intenção de encantar o cliente deve ser levado ao conhecimento do diretor responsável pela área, antes de sua execução.

• Impacto social: O colaborador deve encarar seu trabalho diário com o senso de propósito de que entregar nosso serviço respeitando nossos valores é nossa forma de democratizar a experiência de investir certo com baixo custo propiciando o crescimento financeiro dos brasileiros, diminuindo a desigualdade.

• Visão de longo prazo: O colaborador deve prezar pelas relações de longo prazo com todos os clientes, demais colaboradores e prestadores de serviços, visto que as decisões da empresa são norteadas por políticas que visem retorno em todos os aspectos de maneira sustentável.

• Construção Coletiva: O Colaborador deverá desenvolver suas atividades analisando sempre o impacto de suas ações nos clientes e na organização. Deve procurar, sempre que possível, a cooperação interna por meio de opiniões e validações de outros colaboradores que sejam de alguma maneira afetados pelas decisões tomadas.

• Respeito: O Colaborador em todas as questões deve manifestar um comportamento digno, colaborativo e cortês com todos os clientes, demais colaboradores e prestadores de serviços. A forma de se comunicar deve ser observada, para que o conteúdo entregue seja assimilado pelo interlocutor de forma construtiva para seu crescimento e da organização.

• Transparência radical: O Colaborador deve oferecer e proporcionar serviços profissionais de maneira íntegra e justa para os clientes, diretores, sócios e empregadores, devendo revelar conflitos de interesses surgidos durante e/ou em razão da prestação dos serviços. O Colaborador deve estar comprometido com o crescimento da organização, dos demais colegas e da satisfação do cliente, sendo a transparência nas intenções e ações nossa maneira de manter o ambiente livre de agendas ocultas, usadas normalmente em benefício velado de um ou de poucos.

• Meritocracia de ideias: O Colaborador deve também, independente do cargo ou posição societária, se comprometer a expor de forma verdadeira, construtiva e cordial suas ideias e opiniões e a ouvir de forma genuína as ideias e opiniões dos demais. A melhor ideia sempre deverá prevalecer, independente da posição da pessoa na organização. A evolução e aprimoramento da organização dependem do compromisso em melhorar, ouvir boas ideias e abandonar conceitos errados, que devem ser descartados e esquecidos de maneira sumária.

• Cuidado com custos: O Colaborador deve sempre optar pelo menor custo, contanto que esta decisão não afete a satisfação do cliente. Em caso de dúvida, deve sempre levar a decisão para o diretor responsável pela área. Para que possamos entregar custos baixos para os clientes precisamos perseguir o controle de custos de forma a viabilizar que a empresa tenha saúde financeira para dar continuidade à sua missão.

Adicionalmente ao disposto acima, a GESTORA deverá zelar pela observância das seguintes regras de conduta aplicáveis às suas atividades, conforme previstas no art. 16 da Instrução CVM nº 558/15:

I – exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação aos seus clientes;

II – desempenhar suas atribuições de modo a:

a) buscar atender aos objetivos de investimento de seus clientes; e

b) evitar práticas que possam ferir a relação fiduciária mantida com seus clientes;

III – cumprir fielmente o regulamento do fundo de investimento ou o contrato previamente firmado por escrito com o cliente, contrato este que deve conter as características dos serviços a serem prestados, dentre as quais se incluem:

a) a política de investimentos a ser adotada;

b) descrição detalhada da remuneração cobrada pelos serviços;

c) os riscos inerentes aos diversos tipos de operações com valores mobiliários nos mercados de bolsa, de balcão, nos mercados de liquidação futura e nas operações de empréstimo de ações que pretenda realizar com os recursos do cliente;

d) o conteúdo e a periodicidade das informações a serem prestadas ao cliente; e

e) informações sobre outras atividades que a GESTORA exerça no mercado e os potenciais conflitos de interesse existentes entre tais atividades e a administração da carteira administrada;

IV – manter atualizada, em perfeita ordem e à disposição do cliente, na forma e prazos estabelecidos em suas regras internas e na regulação, toda a documentação relativa às operações com valores mobiliários integrantes das carteiras administradas nas quais o cliente seja investidor;

V – contratar serviço de custódia ou certificar que sejam mantidos em custódia, em entidade devidamente autorizada para tal serviço, os ativos financeiros integrantes das carteiras sob gestão, tomando todas as providências úteis ou necessárias à defesa dos interesses dos seus clientes;

VI – transferir à carteira qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de administrador de carteiras de valores mobiliários, observada a exceção prevista na norma específica de fundos de investimento;

VII – no caso de carteira administrada, estabelecer contratualmente as informações que serão prestadas ao cliente, pertinentes à política de investimento e aos valores mobiliários integrantes da carteira administrada;

VIII – informar à CVM sempre que verifique, no exercício das suas atribuições, a ocorrência ou indícios de violação da legislação que incumbe à CVM fiscalizar, no prazo máximo de 10 (dez) dias úteis da ocorrência ou identificação; e

IX – estabelecer política relacionada à negociação de valores mobiliários por parte de administradores, empregados, colaboradores, sócios controladores e pela própria empresa (vide Política de Investimentos de Recursos Próprios).

2.2. Padrões de Conduta

Todos os Colaboradores devem:

• Conhecer e entender suas obrigações junto à GESTORA, bem como as normas legais que a regula;

• Executar suas atividades de maneira transparente e com respeito às leis e determinações dos órgãos de supervisão e inspeção do setor no qual operam, transmitindo tal imagem ao mercado;

• Ajudar a GESTORA a perpetuar e demonstrar os valores e princípios aqui expostos;

• Atuar com pleno conhecimento sobre os assuntos de sua responsabilidade, com total diligência e cuidado, evitando ações que ponham em risco a imagem da GESTORA e o patrimônio tanto da mesma quanto de seus clientes;

• Evitar circunstâncias que possam produzir conflito entre interesses pessoais, interesses da GESTORA e interesses dos clientes, atuando sempre de forma imparcial;

• Não devem permitir e/ou manifestar qualquer forma de preconceito relacionadas à origem, raça, gênero, religião, classe social, orientação sexual, deficiência física ou qualquer outra forma de discriminação;

• Não incorrer em qualquer forma de assédio como, mas não se limitando a assédio sexual e/ou moral;

• Manter reserva em relação a fatos ou informações de que tenha conhecimento no exercício de suas funções e em consequência delas;

• Informar imediatamente o Diretor de Compliance e Risco qualquer situação que julgue merecer escrutínio maior.

Ressalta-se que em situações de incerteza quanto à melhor conduta ou procedimento, os Colaboradores deverão consultar seu superior direto e o Diretor de Compliance e Risco.

2.3. Relação com Meios de Comunicação

A GESTORA vislumbra nos meios de comunicação um canal relevante de informação para os diversos segmentos de atuação da GESTORA e está aberta a atender suas solicitações, sempre que isso for possível e não existirem obstáculos legais ou estratégicos, que serão explicitados aos veículos de comunicação quando ocorrerem.

Os representantes da GESTORA perante qualquer meio de comunicação são, exclusivamente, seus sócios administradores, conforme disciplina o contrato social da GESTORA, que poderão delegar essa função sempre que considerarem adequado. Desta forma, os demais Colaboradores poderão apenas com expressa autorização dos sócios administradores da GESTORA veicular qualquer informação a terceiros ou veículos de comunicação.

Adicionalmente, não obstante o disposto acima, os Colaboradores não devem criticar clientes, concorrentes, fornecedores ou órgãos públicos, reguladores e governamentais em público.

2.4. Relação de direito de propriedade e de imagem

A GESTORA é detentora dos direitos de propriedade de quaisquer materiais, produtos ou serviços que sejam criados, realizados, produzidos de qualquer forma durante a jornada de seus Colaboradores. Dessa maneira, ao término do vínculo entre GESTORA e algum Colaborador, o mesmo deverá devolver quaisquer recursos fornecidos pela empresa, sendo certo que este código deverá ser respeitado juntamente das demais políticas internas da GESTORA.

Ademais, é expressamente proibido o fluxo ou armazenagem de qualquer conteúdo eletrônico com informações proprietárias e/ou relacionado a alguma atividade da GESTORA por email pessoal do colaborador, pen drive, celular, notebook ou qualquer outro aparelho que não seja de propriedade da GESTORA.

ANEXO I

TERMO DE COMPROMISSO

Eu,__________________________________________________________________, inscrito no CPF/MF sob nº ______________________, declaro que recebi, li e compreendo o Código de Ética da CAPITAL PLAN INVESTIMENTOS LTDA.

Comprometo-me em cumpri-lo em sua integralidade

Entendo também que as regras estabelecidas neste Código de Ética apenas servem de complemento e esclarecem como lidar com determinadas situações relacionadas à minha atividade profissional e, portanto, não invalidam nenhuma disposição contratual de trabalho, do Manual de Compliance que igualmente me foi fornecido, ou qualquer outra regra estabelecida pela GESTORA.

São Paulo/SP, ____ de _________________ de _______.



_____________________________________________


A Capital Plan Investimentos – CNPJ 31.846.936/0001-61 é uma instituição habilitada e autorizada pela CVM - Comissão de Valores Mobiliários para o exercício da atividade de gestão de recursos de terceiros.