Formulário de Referência 2019-06-10T09:50:48-02:00

ANEXO 15-II

Formulário de Referência – Pessoa Jurídica

CAPITAL PLAN INVESTIMENTOS LTDA.

CNPJ/MF nº 31.846.936/0001-61
(“Gestora” ou “Sociedade”)

Data da Elaboração: 15.04.2019
Data Base: último dia útil do mês anterior à Data da Elaboração

ADMINISTRADORES DE CARTEIRAS DE VALORES MOBILIÁRIOS

INFORMAÇÕES

1. Identificação das pessoas responsáveis pelo conteúdo do formulário

Os responsáveis pelo conteúdo do presente formulário são os Srs. MARCOS BENTES DO PASSO ALVES, na qualidade de Diretor de Compliance e Risco; e LUIZ RODOLFO DE CASTRO RIBEIRO BUENO E SILVA, na qualidade de Diretor de Investimentos.

1.1.Declarações dos diretores responsáveis pela administração de carteiras de valores mobiliários e pela implementação e cumprimento de regras, procedimentos e controles internos e desta Instrução, atestando que:

Vide Anexo I.

a. reviram o formulário de referência

b. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da estrutura, dos negócios, das políticas e das práticas adotadas pela empresa

2. Histórico da empresa

2.1. Breve histórico sobre a constituição da empresa

A Gestora foi constituída em 10 de outubro de 2018dedicar-se-á, inicialmente, à gestão de carteiras administradas e fundos de investimento regulados pela Instrução CVM nº 555/14. Atualmente, a Gestora conta com 2 (dois) sócioscom reconhecida experiência profissional no mercado financeiro e de tecnologia e extensamente qualificados para atuar em suas respectivas funções, além dos demais colaboradores.

2.2. Descrever as mudanças relevantes pelas quais tenha passado a empresa nos últimos 5 (cinco) anos, incluindo:

a. os principais eventos societários, tais como incorporações, fusões, cisões, alienações e aquisições de controle societário

A Gestora foi constituída em 10 de outubro de 2018.

b. escopo das atividades

N/A. A Gestora não passou por quaisquer mudanças relevantes em seu escopo de atividade nos últimos 05 (cinco) anos.

c. recursos humanos e computacionais

N/A. A Gestora não passou por quaisquer mudanças relevantes em seus recursos humanos e computacionais nos últimos 05 (cinco) anos. (cinco) anos.

d. regras, políticas, procedimentos e controles internos

N/A. A Gestora não passou por quaisquer mudanças relevantes em suas regras, políticas, procedimentos e controles internos nos últimos 05 (cinco) anos.

3. Recursos humanos 1

3.1. Descrever os recursos humanos da empresa, fornecendo as seguintes informações:

a. número de sócios

2 (dois)

b. número de empregados

3(três)

c. número de terceirizados

0 (zero)

d. lista das pessoas naturais que são registradas na CVM como administradores de carteiras de valores mobiliários e que atuem exclusivamente como prepostos, empregados ou sócios da empresa

Sr. LUIZ RODOLFO DE CASTRO RIBEIRO BUENO E SILVA , CPF/MF nº 012.096.941-66

4. Auditores

4.1. Em relação aos auditores independentes, indicar, se houver:

N.A. As contas da Sociedade não são auditadas por auditores independentes.

a. nome empresarial

b. data de contratação dos serviços

c. descrição dos serviços contratados

5. Resiliência financeira

5.1. Com base nas demonstrações financeiras, ateste:

a. se a receita em decorrência de taxas com bases fixas a que se refere o item 9.2.a é suficiente para cobrir os custos e os investimentos da empresa com a atividade de administração de carteira de valores mobiliários

Não, tendo em vista que a Gestora recém iniciou suas atividades.

__________________________________________
1 A empresa deve informar apenas dados relativos à área envolvida na administração de carteiras de valores mobiliários, caso exerça outras atividades.

b. se o patrimônio líquido da empresa representa mais do que 0,02% dos recursos financeiros sob administração de que trata o item 6.3.c e mais do que R$ 300.000,00 (trezentos mil reais)

Não, tendo em vista que a Gestora recém iniciou suas atividades.

5.2. Demonstrações financeiras e relatório de que trata o § 5º do art. 1º desta Instrução 2

N/A. Item facultativo para gestores de recursos.

6. Escopo das atividades

6.1. Descrever detalhadamente as atividades desenvolvidas pela empresa, indicando, no mínimo:

a. tipos e características dos serviços prestados (gestão discricionária, planejamento patrimonial, controladoria, tesouraria, etc.)

A Gestora tem como objeto, principalmente, a prestação de serviços de gestão de recursos e desempenhará, inicialmente, a gestão discricionária de carteiras administradas de títulos e valores mobiliários e de fundos de investimento regulados pela Instrução CVM nº 555/14.

b. tipos e características dos produtos administrados ou geridos (fundos de investimento, fundos de investimento em participação, fundos de investimento imobiliário, fundos de investimento em direitos creditórios, fundos de índice, clubes de investimento, carteiras administradas, etc.)

A Gestora desempenhará, inicialmente, a gestão de carteiras administradas e fundos de investimento regulados pela Instrução CVM nº 555/14, as quais poderão investir em diferentes classes de ativos, privilegiando investimentos em ativos líquidos negociados em mercados organizados e títulos soberanos. Não obstante, o modelo de gestão de carteiras administradas da Gestora se baseará em classificação de acordo com 5(cinco) níveis de exposição a risco e balanceamento, que serão direcionadas aos clientes conforme processo de análise de risco e conhecimento do perfil. As carteiras classificadas no mesmo nível de risco obedecerão, em regra, composição de ativos similares, que podem privilegiar, conforme o caso, ativos de renda variável, renda fixa ou balanceadas. Sem prejuízo, pode haver diferenças na composição das carteiras, incluindo, sem limitação, em função de rebalanceamentos e quando destinadas a clientes de alta renda. Com relação aos fundos de investimento, a Gestora inicialmente pretende realizar a gestão de um fundo de investimento multimercado (FIM) e um fundo de investimento em renda fixa (FIRF).

c. tipos de valores mobiliários objeto de administração e gestão

As carteiras e fundos sob gestão terão como foco investimento em ativos líquidos variados negociados em mercados organizados, incluindo, sem limitação, títulos públicos, ações, cotas de fundos, derivativos, renda fixa, câmbio, operações compromissadas.

d. se atua na distribuição de cotas de fundos de investimento de que seja administrador ou gestor

Não.

6.2. Descrever resumidamente outras

__________________________________________
2 A apresentação destas demonstrações financeiras e deste relatório é obrigatória apenas para o administrador registrado na categoria administrador fiduciário de acordo com o inciso II do § 2º do art. 1º.

atividades desenvolvidas pela empresa que não sejam de administração de carteiras de valores mobiliários, destacando:

a. os potenciais conflitos de interesses existentes entre tais atividades; e

A Gestora desempenha exclusivamente atividades voltadas para a gestão de carteiras de títulos e valores mobiliários.

b. informações sobre as atividades exercidas por sociedades controladoras, controladas, coligadas e sob controle comum ao administrador e os potenciais conflitos de interesses existentes entre tais atividades.

Inicialmente, cabe esclarecer que a Gestora não possui controle definido, tendo em vista que seu capital está distribuído, igualmente, entre os sócios LUIZ RODOLFO DE CASTRO RIBEIRO BUENO E SILVA e MARCOS BENTES DO PASSO ALVES. Nesse sentido, a Gestora não possui sociedades controladoras, controladas, coligadas e sob controle comum.

Não obstante o disposto acima, a Gestora informa que o Sr. MARCOS BENTES DO PASSO ALVES possui participação de 25% no capital da empresa ÊXITO CONSULTORIA, GESTÃO E TECNOLOGIA S.A., CNPJ/MF 02.246.294/0001-61, que está em fase de encerramento de suas atividades e não está relacionadaaos mercados financeiro e de capitais.

6.3. Descrever o perfil dos investidores de fundos e carteiras administradas geridos pela empresa, fornecendo as seguintes informações:

Não aplicável, tendo em vista que a Gestora está em fase inicial de suas atividades.

a. número de investidores (total e dividido entre fundos e carteiras destinados a investidores qualificados e não qualificados)

Não aplicável, tendo em vista que a Gestora está em fase inicial de suas atividades.

b. número de investidores, dividido por:

Não aplicável, tendo em vista que a Gestora está em fase inicial de suas atividades.

i. pessoas naturais

ii. pessoas jurídicas (não financeiras ou institucionais)

iii. instituições financeiras

iiv. entidades abertas de previdência complementar

v. entidades fechadas de previdência complementar

vi. regimes próprios de previdência social

vii. seguradoras

viii. sociedades de capitalização e de arrendamento mercantil

ix. clubes de investimento

x. fundos de investimento

xi. investidores não residentes

xii. outros (especificar)

c. recursos financeiros sob administração (total e dividido entre fundos e carteiras destinados a investidores qualificados e não qualificados)

Não aplicável, tendo em vista que a Gestora está em fase inicial de suas atividades.

d. recursos financeiros sob administração aplicados em ativos financeiros no exterior

Não aplicável, tendo em vista que a Gestora está em fase inicial de suas atividades.

e. recursos financeiros sob administração de cada um dos 10 (dez) maiores clientes (não é necessário identificar os nomes)

Não aplicável, tendo em vista que a Gestora está em fase inicial de suas atividades.

f. recursos financeiros sob administração, dividido entre investidores:

Não aplicável, tendo em vista que a Gestora está em fase inicial de suas atividades.

i. pessoas naturais

ii. pessoas jurídicas (não financeiras ou institucionais)

iii. instituições financeiras

iv. entidades abertas de previdência complementar

v. entidades fechadas de previdência complementar

vi. regimes próprios de previdência social

vii. seguradoras

viii. sociedades de capitalização e de arrendamento mercantil

ix. clubes de investimento

x. fundos de investimento

xi. investidores não residentes

xii. outros (especificar)

6.4. 6.4. Fornecer o valor dos recursos financeiros sob administração, dividido entre:

Não aplicável, tendo em vista que a Gestora está em fase inicial de suas atividades.

a. ações

b. debêntures e outros títulos de renda fixa emitidos por pessoas jurídicas não financeiras

c. títulos de renda fixa emitidos por pessoas jurídicas financeiras

d. cotas de fundos de investimento em ações

e. cotas de fundos de investimento em participações

f. cotas de fundos de investimento imobiliário

g. cotas de fundos de investimento em direitos creditórios

h. cotas de fundos de investimento em renda fixa

i. cotas de outros fundos de investimento

j. derivativos (valor de mercado)

k. outros valores mobiliários

l. títulos públicos

m. outros ativos

6.5. Descrever o perfil dos gestores de recursos das carteiras de valores mobiliários nas quais o administrador exerce atividades de administração fiduciária

N/A. A Gestora não exerce as atividades de administração fiduciária.

6.6. Fornecer outras informações que a empresa julgue relevantes

Não há outras informações relevantes no entendimento da Gestora.

7. Grupo econômico

7.1. Descrever o grupo econômico em que se insere a empresa, indicando:

a. controladores diretos e indiretos

Não há controle direto ou indireto definido, nos termos da legislação em vigor e conforme explicado no item 6.2, “b” acima.

b. controladas e coligadas

Não há.

c. participações da empresa em sociedades do grupo

Não há.

d. participações de sociedades do grupo na empresa

Não há.

e. sociedades sob controle comum

Não há.

7.2. Caso a empresa deseje, inserir organograma do grupo econômico em que se insere a empresa, desde que compatível com as informações apresentadas no item 7.1.

A Gestora considera desnecessária a inclusão de organograma, tendo em vista não existir complexidade em sua estrutura societária.

8. Estrutura operacional e administrativa3

8.1. Descrever a estrutura administrativa da empresa, conforme estabelecido no seu contrato ou estatuto social e regimento interno, identificando:

a. atribuições de cada órgão, comitê e departamento técnico

Comitê de Compliance: O Comitê tem por atribuições, dentre as previstas no Manual de Compliance: (i) definir princípios éticos a serem observados por todos os colaboradores; (ii) responsabilidade pela divulgação e aplicação dos preceitos éticos no desenvolvimento das atividades na Gestora, por meio inclusive de treinamentos; (iii) apreciar todos os casos de potencial descumprimentos dos preceitos éticos e de compliance; (iv) analisar situações de potenciais conflitos de interesse; e (v) revisão e atualização de controles internos e dos manuais e políticas da Gestora.

Comitê de Risco: O Comitê tem por objetivo abordar, dentre outras questões previstas na Política de Gestão de Risco a definição e revisão dos limites de riscos bem como das regras e parâmetros utilizados para gerenciamento de riscos, com base principalmente nos relatórios produzidos pela área de risco. Desta forma, caso o Diretor de Compliance e Risco identifique uma necessidade extraordinária de revisão de limites ou redefinição de métricas e parâmetros, por conta de fatores internos ou externos, deverá convocar imediatamente reunião extraordinária do comitê para tratar do tema.

Comitê de Investimentos: Se reúne para rever temas de investimento de longo prazo, cenários macroeconômicose realizar a revisão das estratégias de alocação de ativos. Existe também uma reunião diária para análise de investimentos de curto prazo.

b. em relação aos comitês, sua composição, frequência com que são realizadas suas reuniões e a forma como são registradas suas decisões

Comitê de Compliance: Composto pelo Diretor de Compliance e Risco e pelos demais sócios administradores. Reúne-se semestralmentee há registro em ata ou e-mail. As reuniões do Comitê serão instaladas com a presença da maioria de seus membros, sendo obrigatório o voto favorável do Diretor de Compliance e Risco para aprovação das deliberações, a fim de garantir maior autonomia e independência à área de Compliance e Riscos.

Comitê de Risco: Composto pelo Diretor de Compliance e Risco,por 1 (um) analista de risco (riskofficer) e pelos demais sócios administradores. Reúne-se mensalmente para aprovar os relatórios e há registro em ata ou e-mail. As reuniões do Comitê serão instaladas com a presença da maioria de seus membros, sendo obrigatório o voto favorável do Diretor de Compliance e Risco para aprovação das deliberações, a fim de garantir maior autonomia e independência à área de Compliance e Riscos.

Comitê de Investimentos: Composto pelo Diretor de Investimentos e todos os gestores.Reúne-se mensalmente e há registro em ata ou e-mail. As reuniões do Comitê serão instaladas com a presença da maioria de seus membros.

Tendo em vista que a Requerente atualmente conta com apenas 2 (dois) sócios administradores, até que sejam nomeados outros sócios administradores, os Comitês de Compliance e de Investimentos acima serão instalados com a presença da totalidade de seus membros.

__________________________________________
3 A empresa deve informar apenas dados relativos à área envolvida na administração de carteiras de valores mobiliários, caso exerça outras atividades.

c. em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais

Diretor de Compliance e Risco: Responsável pelas atividades de compliancee controle de riscos e por fazer cumprir as normas descritas no Código de Ética, Manual de Compliance e Política de Gestão de Riscos. O Diretor de Compliance e Risco não está subordinado à área de gestão de recursos e possui autonomia para desfazer qualquer posição de veículo de investimento caso limites de riscos estabelecidos para as carteiras sob gestão sejam ultrapassados. Nenhum tema de compliance é aprovado sem sua anuência.

Diretor de Investimentos: Responsável pela definição das estratégias e tomada de decisões de investimento, com base, entre outras, nas informações fornecidas pelos analistas da equipe de gestão de recursos, visando a busca de melhores oportunidades de investimento para as carteiras administradas e fundos de investimento sob gestão.

8.2. Caso a empresa deseje, inserir organograma da estrutura administrativa da empresa, desde que compatível com as informações apresentadas no item 8.1.

A Gestora considera desnecessária a inclusão de organograma, tendo em vista não existir complexidade em sua estrutura administrativa.

8.3. Em relação a cada um dos diretores de que tratam os itens 8.4, 8.5, 8.6 e 8.7 e dos membros de comitês da empresa relevantes para a atividade de administração de carteiras de valores mobiliários, indicar, em forma de tabela:

a. Nome

LUIZ RODOLFO DE CASTRO RIBEIRO BUENO E SILVA

b. Idade

33

c. Profissão

Economista.

d. CPF ou número do passaporte

012.096.941-66

e. Cargo ocupado

Diretor de Investimentos

f. Data de posse

out/2018

g. Prazo do mandato

Indeterminado

h. Outros cargos ou funções exercidos na empresa

Membro dos Comitês de Investimentos, Compliance e Risco.

a. Nome

MARCOS BENTES DO PASSO ALVES

b. Idade

55

c. Profissão

Administrador

d. CPF ou número do passaporte

297.692.211-04

e. Cargo ocupado

Diretor de Compliance e Risco

f. Data de posse

out/2018

g. Prazo do mandato

Indeterminado

h. Outros cargos ou funções exercidos na empresa

Membro do Comitê de Compliance e do Comitê de Risco

a. Nome

ARTHUR LIMA DE SOUZA

b. Idade

23

c. Profissão

Estudante de Economia

d. CPF ou número do passaporte

043.728.821-81

e. Cargo ocupado

Risk Officer e Membro do Comitê de Risco

f. Data de posse

Abril/2019

g. Prazo do mandato

Indeterminado

h. Outros cargos ou funções exercidos na empresa

Membro da equipe de gestão de risco

8.4. Em relação aos diretores responsáveis pela administração de carteiras de valores mobiliários, fornecer:

LUIZ RODOLFO DE CASTRO RIBEIRO BUENO E SILVA

a. currículo, contendo as seguintes informações:

i. cursos concluídos;

Especialização em Finanças pela FIA – Fundação Instituto de Administração – USP Graduação em Ciências Econômicas pela UNB – Universidade de Brasília

ii. aprovação em exame de certificação profissional (opcional)

CFA (Chartered Financial Analyst) no nível III.

iii. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando:

• nome da empresa

Grupo Santander (2016-2017)
HSBC Brasil Bank (2014-2016)
Banco Votorantim (2013-2014)
Grupo Santander (2009-2013)

• cargo e funções inerentes ao cargo

Grupo Santander (2016-2017) Superintendente Corporate Banking das regiões Norte e Centro-Oeste, cuja responsabilidade era liderar uma equipe de profissionais espalhados por estados dessas regiões.

HSBC Brasil Bank (2014-2016) Vice-Presidente – Global Banking, cuja responsabilidade era o relacionamento com grandes grupos brasileiros e operações de crédito internacionais.

Banco Votorantim (2013-2014) SeniorBanker, cuja responsabilidade era o relacionamento com companhias paulistas dos setores de Infraestrutura e Logística.

• atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram

Bancos.

• datas de entrada e saída do cargo

Grupo Santander (2016-2017)
HSBC Brasil Bank (2014-2016)
Banco Votorantim (2013-2014)

8.5. Em relação ao diretor responsável pela implementação e cumprimento de regras, políticas, procedimentos e controles internos e desta Instrução, fornecer:

MARCOS BENTES DO PASSO ALVES

a. currículo, contendo as seguintes informações:

i. cursos concluídos;

MBA em Estratégia Empresarial pela FGV – Fundação Getúlio Vargas Graduação em Administração de Empresas pela Faculdade Católica de Brasília Curso de Programação na Empresa Técnica de Consultoria e Projetos da Católica – ETUC e Análise de Sistemas na Policentro

ii. aprovação em exame de certificação profissional (opcional)

N/A

iii. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando:

• nome da empresa

Founder Institute (2018)
Êxito Consultoria, Gestão e Tecnologia S.A. (2006-2018)
ARCON Serviços Gerenciados de Segurança (2013-2017)
INVIX do Brasil Ltda. (2010-2014)

• cargo e funções inerentes ao cargo

Founder Institute
Mentor/Diretor
Trabalho voluntário como diretor no primeiro semestre de 2018 e de mentor no segundo semestre. Como Diretor era responsável, com mais 2 diretores, pela organização de todo o programa de aceleração e de orientação das empresas em todos os aspectos de crescimento contidos no programa, focado na função de orientação para desenvolvimento das empresas.

Êxito Consultoria, Gestão e Tecnologia S.A.
Membro do Conselho de Administração/Diretor Executivo – Responsável por desenvovimento de negócios, tecnologia e finanças até 2010. É diretor estatutário, mas não exerce qualquer função executiva na empresa desde 2010. Comandou o desenvolvimento da ferramenta, sua implantação e venda.

ARCON Serviços Gerenciados de Segurança (2013-2017)
Diretor de Desenvolvimento de Negócios – Possuía participação na empresa Responsável nacional pelo desenvolvimento de negócios de prestação de serviço e de venda de tecnologia. Participou do processo de maturação e venda da empresa em outubro de 2016 para a NEC do Brasil, empresa Japonesa que adquiriu a Arcon para ser seu braço de segurança tecnológica na américa latina.

INVIX do Brasil Ltda. (2010-2014)
Diretor de Desenvolvimento de Negócios – Possuía participação nos negócios Responsável pelas áreas de desenvolvimento de negócios, financeira, tecnologia, Recursos Humanos, qualidade e compliance tendo sido o coordenador da certificação ISO 9001.

• atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram

Founder Institute
A missão da empresa é levar a metodologia do Vale do Silício para o mundo, auxiliando startups em estágio inicial de maturação a se desenvolverem e graduarem em um programa de 4 meses de aceleração.

Êxito Consultoria, Gestão e Tecnologia S.A.
Empresa criadora do Auditor Fiscal Eletrônico – sistema que permite auditar automaticamente e em tempo real os arquivos Sintegra e Sped que contém o movimento fiscal de empresas de todos os ramos.

ARCON Serviços Gerenciados de Segurança
Prestadora de serviços gerenciados de segurança tecnológica para grandes empresas e projetos de venda e implantação de tecnologia de 25 parceiros tecnológicos de segurança.

INVIX do Brasil Ltda.
Fabricante de componentes eletrônicos Fábrica de Placas-Mãe, Módulos de Memória, Monitores e prestadora de serviço de fabricação de componentes eletrônicos para empresas da cadeia produtiva de fabricação de desktops e notebooks

• datas de entrada e saída do cargo

Founder Institute (2018)
Êxito Consultoria, Gestão e Tecnologia S.A. (2006-2018)
ARCON Serviços Gerenciados de Segurança (2013-2017)
INVIX do Brasil Ltda. (2010-2014)

8.6. Em relação ao diretor responsável pela gestão de risco, caso não seja a mesma pessoa indicada no item anterior, fornecer:

Vide item 8.5.

a. currículo, contendo as seguintes informações:

i. cursos concluídos;

ii. aprovação em exame de certificação profissional

iii. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando:

• nome da empresa

• cargo e funções inerentes ao cargo

• atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram

• datas de entrada e saída do cargo

8.7. Em relação ao diretor responsável pela atividade de distribuição de cotas de fundos de investimento, caso não seja a mesma pessoa indicada no item 8.4, fornecer:

N/A – A Sociedade não exercea atividade de distribuição de cotas de fundos de investimento.

a. currículo, contendo as seguintes informações:

i. cursos concluídos;

ii. aprovação em exame de certificação profissional

iii. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando:

• nome da empresa

• cargo e funções inerentes ao cargo

• atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram

• datas de entrada e saída do cargo

8.8. Fornecerinformações sobre a estrutura mantida para a gestão de recursos, incluindo:

a. quantidade de profissionais

2 (dois),sendo um deles o Diretor de Investimentos.

b. natureza das atividades desenvolvidas pelos seus integrantes

A equipe de gestão é responsável pela análise de investimentos, alocação dos ativos e posições das carteiras sob gestão. O Diretor de Investimentos é o responsável pela definição das estratégias e tomada de decisões de investimento.

Ademais, a equipe de gestão, para a análise de ativos financeiros, capta dados no mercado, confecciona relatórios e acompanha as rentabilidades das carteiras e ativos no mercado.

c. os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos

Sistemas: A equipe de gestão utiliza o sistemaBroadcast para acompanhamento do mercado, além de periódicos, como Valor e outras publicações nacionais e internacionais, bem como o sistema Quantum para controle da composição da carteira e avaliação de rentabilidadepara o desempenho de suas atividades diárias.

Rotinas e Procedimentos: Todo o processo de investimento parte de uma análise macroeconômica global e local para que a área de gestão traceo cenário mais provável. À luz desse cenário são buscadas classes/tipos de ativosque mais refletem a visão da equipe de gestão para os portfólios, com foco em ativos líquidos negociados em mercados organizados e com baixo risco de crédito. Os analistas possuem as funções de monitorar os mercados, analisar e acompanhar os investimentos, bem como analisar e propor oportunidades de investimento. As teses são levadas para discussão no Comitê de Investimentos, que conta com a participação do Diretor de Compliance e Risco para fins de avaliação prévia da aderência do investimento às políticas internas e exposição a riscos. Sem prejuízo, o responsável final pelas decisões de investimento é o Sr. Rodolfo Ribeiro, Diretor de Investimentos.

8.9. 8.9. Fornecer informações sobre a estrutura mantida para a verificação do permanente atendimento às normas legais e regulamentares aplicáveis à atividade e para a fiscalização dos serviços prestados pelos terceiros contratados, incluindo:

a. quantidade de profissionais

2 (dois), incluindo o Diretor de Compliance e Risco.

b. natureza das atividades desenvolvidas pelos seus integrantes

Algumas das atribuições do Diretor de Compliance e Risco e, portanto, da área de compliance, são:
➢ Acompanhar as políticas descritas no Manual de Compliance e sugerir atualizações ao Comitê de Compliance;
➢ Analisar quaisquer pedidos de autorização, orientação ou esclarecimento;
➢ Identificar possíveis condutas contrárias ao Manual de Compliance, a partir, inclusive, de denúncias feitas;
➢ Assessorar o gerenciamento dos negócios no que se refere à interpretação e impacto da legislação, monitorando as melhores práticas em sua execução e analisar, periodicamente, as normas emitidas pelos órgãos normativos, como a CVM e outros organismos congêneres, e acionar e conscientizar as áreas responsáveis pelo cumprimento, atuando como facilitador do entendimento das mesmas.
➢ Convocar reuniões do Comitê de Compliance.
➢ Aplicar aos Colaboradores os treinamentos conforme previstos no Manual de Compliance.
➢ Encaminhar aos órgãos de administração da Sociedade, até o último dia útil do mês de janeiro de cada ano, relatório relativo ao ano civil imediatamente anterior à data de entrega, contendo: (a) as conclusões dos exames efetuados; (b) as recomendações a respeito de eventuais deficiências, com o estabelecimento de cronogramas de saneamento, quando for o caso; e (c) a manifestação do diretor responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários ou, quando for o caso, pelo diretor responsável pela gestão de risco a respeito das deficiências encontradas em verificações anteriores e das medidas planejadas, de acordo com cronograma específico, ou efetivamente adotadas para saná-las; devendo referido relatório permanecer disponível à CVM na sede da Gestora.
Para informações detalhadas, consulte o Manual de Compliance da Gestora.

c. os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos

Sistemas: A Gestora não adota sistema específico para a verificação do permanente atendimento às normas legais e regulamentares aplicáveis à atividade e para a fiscalização dos serviços prestados pelos terceiros contratados, porém adota planilha contemplando principais rotinas e obrigações objetivas regulatórias para fins de controles internos, contemplando inclusive prazo/frequência e forma de envio/arquivamento, que constituirá importante ferramenta de apoio à equipe de compliance.

Rotina e Procedimentos: As rotinas e os procedimentos envolvidos na atividade de Compliance da Gestora estão descritas mais detalhadamente em seu Manual de Compliance, dentre elas:

➢ Realização da ampla divulgação e aplicação dos preceitos éticos no desenvolvimento das atividades de todos os colaboradores da Gestora, inclusive por meio dos treinamentos;
➢ Adoção de programa de reciclagem para os colaboradores, que será executado, no mínimo, anualmente ou à medida que as regras e conceitos contidos no Manual de Compliance sejam atualizados, com o objetivo de fazer com que os mesmos estejam sempre atualizados, estando todos obrigados a participar de tais programas.
➢ Monitoramento no mínimo anual sobre uma amostragem significativa dos colaboradores, escolhida aleatoriamente pelo Diretor de Compliance e Risco, para que sejam verificados os arquivos eletrônicos, inclusive e-mails, com o objetivo de verificar possíveis situações de descumprimento às regras contidas no Manual de Compliance e demais políticas internas.
➢ Verificação periódica, pelo Diretor de Compliance e Risco, dos níveis de controles internos e compliance junto a todas as áreas da Gestora, com o objetivo de promover ações para esclarecer e regularizar eventuais desconformidades. O Diretor de Compliance e Risco analisará, também, os controles previstos no Manual de Compliance, propondo a criação de novos controles e melhorias naqueles considerados deficientes e monitorando as respectivas correções. O monitoramento ocorrerá por meio de acompanhamentos sistemáticos, nos quais se avalia se os objetivos estão sendo alcançados, se os limites estabelecidos estão sendo cumpridos e se eventuais falhas estão sendo prontamente identificadas e corrigidas.

d. a forma como a empresa garante a independência do trabalho executado pelo setor

O Diretor de Compliance e Risco possui autonomia no exercício de suas atividades, inclusive para convocar reuniões extraordinárias do Comitê de Compliance para discussão de qualquer situação relevante, por não ser subordinado à equipe de gestão de recursos.

O descumprimento ou indício de descumprimento de quaisquer das regras estabelecidas no Código de Ética e Manual de Compliance e das demais normas aplicáveis à Gestora por qualquer de seus colaboradores, inclusive pelo Diretor de Investimentos, será avaliada pelo Diretor de Compliance e Risco, o qual aplicará as sanções cabíveis, nos termos do Código de Ética e Manual de Compliance, garantido sempre direito de defesa.

8.10. Fornecer informações sobre a estrutura mantida para a gestão de riscos, incluindo:

a. quantidade de profissionais

3 (três), sendo um deles o Diretor de Compliance e Risco.

b. natureza das atividades desenvolvidas pelos seus integrantes

As atividades desenvolvidas pelo Diretor de Compliance e Risco constam expressamente da Política de Gestão de Riscos, e tem por objetivo monitorar a exposição das carteiras e fundos sob gestão da Gestora aos fatores de risco inerentes aos investimentos realizados, analisando as informações diárias dos veículos de investimentos, seus limites e volatilidade dos ativos em relação à exposição aos mercados, considerando a relação dos mesmos com os cenários apresentados, buscando identificar os potenciais eventos que possam vir a afetar os resultados das carteiras administradas e fundos de investimento a fim de não causar qualquer impacto negativos aos mesmos e consequentemente aos cotistas.

O Diretor de Compliance e Risco deve atuar de forma preventiva e constante para alertar, informar e solicitar providências aos gestores frente a eventuais desenquadramento de limites normativos e aqueles estabelecidos internamente, inclusive aos limites de exposição a determinados riscos.

Para informações detalhadas, consulte a Política de Gestão de Riscos da Gestora.

c. os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos

Sistemas: A Gestora utiliza o sistema Quantum como principal ferramenta de gerenciamento de riscos. O sistema Quantum, além de disponibilizar relatórios econômico-financeiros sobre ativos do mercado, apresenta dentre suas principais funcionalidades, sem limitação, a disponibilização de carteiras consolidadas de fundos de investimentos, comparadores de ativos disponíveis no mercado e séries históricas, dados das carteiras sob gestão registradas, como limites de exposição e níveis de risco de VaR e Stress, inclusão de benchmarks personalizados, inclusão de preços e fluxos de pagamentos etc..

Rotinas e Procedimentos: As rotinas e procedimentos do Diretor de Compliance e Risco, especificamente com relação às atividades de gerenciamento de risco, constam expressamente da Política de Gestão de Riscos e deverão variar de acordo com o tipo de risco envolvido e considerando a operação objeto do controle. Resumidamente, O Diretor de Compliance e Risco deverá sempre verificar o cumprimento da Política de Riscos e apresentar ao Comitê de Risco os parâmetros de risco das carteiras, sendo gerados relatórios mensais de exposição a riscos para cada carteira em bases mensais. Caso algum limite objetivo seja extrapolado, o Diretor de Compliance e Risco notificará imediatamente o Diretor de Investimentos, para que, conforme o caso, seja realizado o reenquadramento a partir da abertura dos mercados do dia seguinte. Na inobservância de quaisquer procedimentos definidos na Política, bem como na identificação de alguma situação de risco não abordada na Política, o Diretor de Compliance e Risco deverá adotar as medidas necessárias com o objetivo de: (i) estabelecer um plano de ação que se traduza no enquadramento da carteira; e (ii) avaliar a necessidade de ajustes nos procedimentos e controles abordados. Em quaisquer casos, o Diretor de Compliance e Risco está autorizado a ordenar a compra/venda de posições para fins de reenquadramento das carteiras, estando habilitado para tanto junto às corretoras.

d. a forma como a empresa garante a independência do trabalho executado pelo setor

A área de Gestão de Risco, liderada pelo Diretor de Compliance e Risco, possui total autonomia no exercício de suas atividades, inclusive para convocar reuniões extraordinárias do Comitê de Riscos para discussão de qualquer situação relevante, por não ser subordinado à equipe de gestão de recursos, podendo inclusive desfazer posições tomadas pelas carteiras e fundos sob gestão.

8.11. Fornecer informações sobre a estrutura mantida para as atividades de tesouraria, de controle e processamento de ativos e da escrituração de cotas, incluindo:

A Gestora não exerce atividades de tesouraria, de controle e processamento de ativos e da escrituração de cotas.

a. quantidade de profissionais

b. os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos

c. a indicação de um responsável pela área e descrição de sua experiência na atividade

8.12. Fornecer informações sobre a área responsável pela distribuição de cotas de fundos de investimento, incluindo:

N/A. A Gestora não exerce distribuição de fundos próprios.

a. quantidade de profissionais

b. natureza das atividades desenvolvidas pelos seus integrantes

c. programa de treinamento dos profissionais envolvidos na distribuição de cotas

d. infraestrutura disponível, contendo relação discriminada dos equipamentos e serviços utilizados na distribuição

e. os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos

8.13. Fornecer outras informações que a empresa julgue relevantes

N/A – Não há outras informações relevantes no entendimento da Gestora.

9. Remuneração da empresa

9.1. Em relação a cada serviço prestado ou produto gerido, conforme descrito no item 6.1, indicar as principais formas de remuneração que pratica

A Gestora pode receber, pela gestão das carteiras e fundos de investimento, uma taxa de administração, aplicável sobre o valor do patrimônio líquido da carteira ou fundo e, eventualmente, uma taxa de performance, incidente sobre a rentabilidade da carteira ou fundo. A Gestora estima que a taxa de administração corresponderá a um montante equivalente a 1,25% sobre o valor do patrimônio líquido das carteiras e do fundo de investimento multimercado e 0,5% sobre o valor do patrimônio líquido do fundo de investimento em renda fixa. Caso venha a cobrar taxa de performance, a Gestora estima que esta girará em torno de 20% do que exceder 100% da variação de um benchmark. Não obstante, tais valores poderão variar conforme o tipo e complexidade do produto, sendo que os percentuais e valores das taxas serão detalhados no regulamento do fundo ou contrato de carteira.

9.2. Indicar, exclusivamente em termos percentuais sobre a receita total auferida nos 36 (trinta e seis) meses anteriores à data base deste formulário, a receita proveniente, durante o mesmo período, dos clientes em decorrência de:

Não aplicável, tendo em vista que a Gestora está em fase inicial de suas atividades.

a. taxas com bases fixas

b. taxas de performance

c. taxas de ingresso

d. taxas de saída

e. outras taxas

9.3. Fornecer outras informações que a empresa julgue relevantes

N/A – Não há outras informações relevantes no entendimento da Gestora.

10. Regras, procedimentos e controles internos

10.1. Descrever a política de seleção, contratação e supervisão de prestadores de serviços

N/A. Item facultativo para gestores de recursos.

10.2. 10.2. Descrever como os custos de transação com valores mobiliários são monitorados e minimizados

A Gestora pode contratar bancos e/ou corretoras para efetuar as transações com valores mobiliários. Os custos com transações são monitorados e minimizados no momento da contração, sendo que a Gestora compara os preços praticados com a qualidade dos serviços prestados.

Além disso, a Gestora entende que o custo de corretagem constitui custo relevante para a atividade e procura minimizá-lo por meio da seleção de intermediários adequados ao perfil do respectivo veículo de investimento sob gestão, levando em consideração, ainda, a qualidade do atendimento fornecido, o valor das taxas cobradas e a capacidade de gerar negócios.

A Gestora poderá ainda concentrar as aplicações em determinada corretora se houver desconto relevante das taxas cobradas, sempre revertendo para as carteiras por si geridas quaisquer benefícios alcançados, e levando-se em consideração, ainda, a melhor relação custo-benefício.

O monitoramento dos custos de transação será realizado constantemente pela equipe de gestão de recursos, que poderá utilizar-se de planilhas proprietárias para tanto.

10.3. Descrever as regras para o tratamento de soft dollar, tais como recebimento de presentes, cursos, viagens etc.

natureza não pecuniária, eventualmente concedido a entidades gestoras de recursos por corretoras de títulos e valores mobiliários ou outros fornecedores, em contraprestação ao direcionamento de transações de veículos de investimentos geridos pelas entidades gestoras de recursos, para fins de auxílio no processo de tomada de decisões de investimento em relação aos respectivos veículos. Os acordos de soft dólar somente são aceitos se quaisquer benefícios oferecidos (i) possa ser utilizado diretamente para melhorias de tomada de decisão de investimentos pelas gestoras; (ii) serem razoáveis em relação ao valor das comissões pagas; e (iii) não afetar a independência da Gestora.

10.4. Descrever os planos de contingência, continuidade de negócios e recuperação de desastres adotados

A Gestora dispõe dos procedimentos que serão adotados na eventualidade de contingência de grandes proporções que impeça o acesso de seus colaboradores às dependências da gestora, ou que danifique sua infraestrutura operacional, de forma que as ações aqui descritas durem até o retorno à situação normal de funcionamento dentro do contexto das atividades desempenhadas pela Gestora.

Todos os arquivos essenciaissão copiados por meio de backupe armazenados em um Data Center externo, de maneira que ficam disponíveis para acesso remoto via web caso necessário.

Os backups e a configuração da estrutura de arquivos são realizados por uma empresa de tecnologia contratada pela Gestora via “Service LevelAgreement”, em níveis adequados ao mais alto padrão de performance.

Todas as planilhas eventualmente utilizadas na gestão, por exemplo, devem estarno Data Center externo. Tal arquivamento permite o seu acesso pelos colaboradores a qualquer momento e em qualquer lugar que disponha de acesso à internet.

Adicionalmente, o sistema de informações Broadcastutilizado pela Gestora provê uma solução que possibilita o acesso remoto do terminal em um computador pessoal portátil de propriedade do respectivo colaborador, desde que este tenha autonomia de bateria e acesso à internet para manter tal operação ininterrupta.

A Gestora conta com acesso remoto aos seus bancos de dados virtuais disponível a todos os colaboradores que deverá ser autorizado pelos administradores da mesma.

10.5. Descrever as políticas, práticas e controles internos para a gestão do risco de liquidez das carteiras de valores mobiliários

O processo de gerenciamento de riscos é parte integrante e indissociável do processo de análise e decisão de investimentos. O risco de um ativo é incorporado ao longo do processo de análise, considerando-se risco a probabilidade de perda financeira no investimento devido a um erro de análise.

O controle realizado pela Gestora será regular, com base especialmente em planilhas proprietárias e o sistema Quantum, utilizado por diversos gestores de patrimônio e contratada pela Gestora para analisar os riscos a que estarão submetidas as carteiras. Dentre as funções, o Quantum permite o cálculo e monitoramento de VaR, Stress, bem como disponibiliza em tempo real informações sobre composição da carteira e marcação dos ativos.

Resumidamente, O controle da liquidez dos ativos inseridos nas carteiras dos fundos é realizado com base na análise comparativa entre o volume histórico de negociação dos ativos numa janela móvel em dias úteis definida pelo Comitê de Risco. De acordo com suas características, os fundos devem operar com montante suficiente da posição diária em caixa ou ativos extremamente líquidos. A Gestora negociará, prioritariamente, ativos de extrema liquidez e sua carteira. Para se estimar o percentual executável pela Gestora, utiliza-se uma visão conservadora, levando em conta o volume médio negociado em um período e o giro histórico. O tratamento dos ativos utilizados como margem, ajustes e garantias considera, no mínimo, os seguintes aspectos: liquidez dos ativos, participação de cada ativo na carteira dos fundos e expectativa da Gestora em relação à manutenção dos ativos em carteira.

Para mais informações, vide Política de Gestão de Riscos da Gestora.

10.6. Descrever as políticas, as práticas e os controles internos para o cumprimento das normas específicas de que trata o inciso I do art. 30, caso decida atuar na distribuição de cotas de fundos de investimento de que seja administrador ou gestor

A Gestora não realiza a atividade de distribuição.

10.7. Endereço da página do administrador na rede mundial de computadores na qual podem ser encontrados os documentos exigidos pelo art. 14 desta Instrução

www.capitalplan.com.br

11. Contingências 4

11.1. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que a empresa figure no polo passivo, que sejam relevantes para os negócios da empresa, indicando:

Não existe.

a. principais fatos

b. valores, bens ou direitos envolvidos

11.2. 11.2. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que o diretor responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários figure no polo passivo e que afetem sua reputação profissional, indicando:

Não existe.

__________________________________________
4 A empresa deve informar apenas dados relativos à área envolvida na administração de carteiras de valores mobiliários, caso exerça outras atividades.

a. principais fatos

b. valores, bens ou direitos envolvidos

11.3. Descrever outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores

Não existe.

11.4. Descrever condenações judiciais, administrativas ou arbitrais, transitadas em julgado, prolatadas nos últimos 5 (cinco) anos em processos que não estejam sob sigilo, em que a empresa tenha figurado no polo passivo, indicando:

Não existe.

a. principais fatos

b. valores, bens ou direitos envolvidos

11.5. Descrever condenações judiciais, administrativas ou arbitrais, transitadas em julgado, prolatadas nos últimos 5 (cinco) anos em processos que não estejam sob sigilo, em que o diretor responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários tenha figurado no polo passivo e tenha afetado seus negócios ou sua reputação profissional, indicando:

Não existe

a. principais fatos

b. valores, bens ou direitos envolvidos

12. Declarações adicionais do diretor responsável pela administração, informando sobre:

Vide Anexo II.

a. acusações decorrentes de processos administrativos e punições, nos últimos 5 (cinco) anos, em decorrência de atividade sujeita ao controle e fiscalização da CVM, Banco Central do Brasil, Superintendência de Seguros Privados – SUSEP ou da Superintendência Nacional de Previdência Complementar – PREVIC, bem sobre inabilitação ou suspensão para o exercício de cargo em instituições financeiras e demais entidades autorizadas a funcionar pelos citados órgãos

b. condenações por crime falimentar, prevaricação, suborno, concussão, peculato, “lavagem” de dinheiro ou ocultação de bens, direitos e valores, contra a economia popular, a ordem econômica, as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade pública, o sistema financeiro nacional, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, por decisão transitada em julgado, ressalvada a hipótese de reabilitação

c. impedimentos de administrar seus bens ou deles dispor em razão de decisão judicial e administrativa

d. inclusão em cadastro de serviços de proteção ao crédito

e. inclusão em relação de comitentes inadimplentes de entidade administradora de mercado organizado

f. títulos contra si levados a protesto



Anexo I ao Formulário de Referência – Anexo 15-II da Instrução CVM 558/15

DECLARAÇÃO

Os signatários abaixo, na qualidade, respectivamente, de diretor responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários e de diretor responsável pela implementação e cumprimento de regras, procedimentos e controles internos e da Instrução CVM nº 558, de 26.03.2015 (“Instrução CVM 558/15”), da CAPITAL PLAN INVESTIMENTOS LTDA., declaram, para os devidos fins, que:

(i) reviram o Formulário de Referência ao qual esta Declaração é anexa; e

(ii) o conjunto de informações contido no referido Formulário de Referência é um retrato verdadeiro, preciso e completo da estrutura, dos negócios, das políticas e das práticas adotadas pela CAPITAL PLAN INVESTIMENTOS LTDA.



Atenciosamente,



_________________________________________

LUIZ RODOLFO DE CASTRO RIBEIRO BUENO E SILVA

Diretor responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários

_________________________________________

MARCOS BENTES DO PASSO ALVES

Diretor responsável pela implementação e cumprimento de regras, procedimentos e controles internos e da Instrução CVM 558/15




Anexo II ao Formulário de Referência – Anexo 15-II da Instrução CVM 558/15

DECLARAÇÃO

O signatário abaixo, na qualidade de diretor responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários da CAPITAL PLAN INVESTIMENTOS LTDA., declara, para os devidos fins:

(i) que não sofreu acusações decorrentes de processos administrativos, bem como não foi punido, nos últimos 5 (cinco) anos, em decorrência de atividade sujeita ao controle e fiscalização da CVM, Banco Central do Brasil, Superintendência de Seguros Privados – SUSEP ou da Superintendência Nacional de Previdência Complementar – PREVIC, bem como que não está inabilitado ou suspenso para o exercício de cargo em instituições financeiras e demais entidades autorizadas a funcionar pelos citados órgãos;

(ii) que não foi condenado por crime falimentar, prevaricação, suborno, concussão, peculato, “lavagem” de dinheiro ou ocultação de bens, direitos e valores, contra a economia popular, a ordem econômica, as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade pública, o sistema financeiro nacional, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, por decisão transitada em julgado, ressalvada a hipótese de reabilitação;

(iii) que não está impedido de administrar seus bens ou deles dispor em razão de decisão judicial e administrativa;

(iv) que não está incluído no cadastro de serviços de proteção ao crédito;

(v) que não está incluído em relação de comitentes inadimplentes de entidade administradora de mercado organizado; e

(vi) que não tem contra si títulos levados a protesto.

Atenciosamente,




_________________________________________

LUIZ RODOLFO DE CASTRO RIBEIRO BUENO E SILVA

Diretor responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários




A Capital Plan Investimentos – CNPJ 31.846.936/0001-61 é uma instituição habilitada e autorizada pela CVM - Comissão de Valores Mobiliários para o exercício da atividade de gestão de recursos de terceiros.