Manual de Compliance 2019-06-10T09:59:16-03:00

CAPITAL PLAN INVESTIMENTOS LTDA.

MANUAL DE COMPLIANCE

SUMÁRIO

  • 1. INTRODUÇÃO
  • 1.1. Objetivo
  • 1.2. Aplicabilidade do Manual
  • 1.3. Ambiente Regulatório e Termo de Compromisso
  • 2. ATRIBUIÇÕES E RESPONSABILIDADES
  • 2.1. Diretor de Compliance
  • 2.2. Comitê de Ética e Compliance
  • 2.3. Dúvidas ou ações contrárias aos princípios e normas do Manual
  • 2.4. Acompanhamento das Políticas descritas neste Manual
  • 2.4.1.Monitoramento
  • 2.5. Sanções (“Enforcement”)
  • 3. POLÍTICA DE CONFIDENCIALIDADE
  • 3.1. Sigilo e Conduta
  • 3.1.1.Informações Confidenciais
  • 3.1.2.Informação Privilegiada
  • 3.1.3.Insider Trading, “Dicas” e Front-Running
  • 3.2. Relação com Meios de Comunicação
  • 4. CONFLITO DE INTERESSES E SEGRAÇÃO
  • 4.1. Introdução
  • 4.2. Conflito entre atividades
  • 4.3. Conflitos com Atividades Externas
  • 5. POLÍTICA DE TREINAMENTO
  • 5.1. Treinamento e Processo de Reciclagem
  • 5.2. Implementação e Conteúdo
  • 6. POLÍTICA DE SEGURANÇA DA INFORMAÇÃO E CIBERNÉTICA
  • 6.1. Segurança da Informação e Cibernética
  • 6.2. Identificação de Riscos (risk assessment)
  • 6.3. Ações de Prevenção e Proteção
  • 6.4. Monitoramento e Testes
  • 6.5. Plano de Identificação e Resposta
  • 6.6. Arquivamento de Informações
  • 6.7. Propriedade Intelectual
  • 6.8. Revisão da Política
  • 7. LAVAGEM DE DINHEIRO E CONHEÇA SEU CLIENTE (“KYC”)
  • 7.1. Lavagem de dinheiro
  • 8. POLÍTICA DE ANTICORRUPÇÃO
  • 8.1. Introdução
  • 8.2. Abrangência das Normas de Anticorrupção
  • 8.3. Definição
  • 8.4. Normas de Conduta
  • 9. POLÍTICA DE CONTRATAÇÃO DE TERCEIROS
  • 9.1. Contratação de Terceiros
  • 10. VANTAGENS, BENEFÍCIOS E PRESENTES
  • 10.1. Vantagens e Benefícios proibidos
  • 10.2. Soft Dollar

ANEXOS

  • Anexo I – Termo de Compromisso
  • Anexo II – Termo de Confidencialidade
  • Anexo III – Termo de Propriedade Intelectual
  • Anexo IV – Principais normativos aplicáveis às atividades da Gestora

1. INTRODUÇÃO

1.1 Objetivo

Este Manual de Compliance (“Manual”) tem por objetivo estabelecer regras, procedimentos e descrição dos controles a serem observados para o fortalecimento e funcionamento dos sistemas de controles internos da CAPITAL PLAN INVESTIMENTOS LTDA. (“GESTORA”).

Além disso, o Manual foi elaborado em conformidade com o disposto na Instrução CVM nº 558, de 26 de março de 2015 e alterações posteriores (“Instrução CVM 558/15”) e no item 2.7 do Ofício-Circular/CVM/SIN/Nº 05/2014.

A GESTORA deverá manter versões atualizadas deste Manual em seu website www.capitalplan.com.br, além dos seguintes documentos: (i) Código de Ética; (ii) Formulário de Referência, cujo conteúdo deve refletir o Anexo 15-II da Instrução CVM 558/15; (iii) Código de Ética; (iv) Política de Investimentos Pessoais; (v) Política de Gestão de Risco; e a (vi) Política de Rateio e Divisão de Ordens.

1.2 Aplicabilidade do Manual

Este Manual se aplica a todos aqueles que possuam cargo, função, posição, relação societária, empregatícia, de estágio, comercial, profissional, contratual ou de confiança com a GESTORA (“Colaboradores”), tanto na sua atuação interna quanto na sua comunicação com os diversos públicos externos, principalmente aqueles Colaboradores que possam vir a ter acesso a informações confidenciais.

Além disso, as regras aqui estabelecidas, no que couber, especialmente, mas não limitadamente, aquelas relacionadas a sigilo, estendem-se aos familiares, dependentes e partes relacionadas aos Colaboradores, assim entendidos, para fins desta Política, como (i) seus cônjuges ou companheiros; (ii) seus dependentes financeiros, assim considerados quaisquer descendentes menores de idade e/ou pessoas assim determinadas em suas respectivas declarações de imposto de renda; (iii) ascendentes em 1° grau; ou (iv) pessoas jurídicas nas quais os Colaboradores ou as pessoas a ele relacionadas referidas acima detenham poder de influenciar nas decisões de investimento (“Partes Relacionadas”).

1.3 Ambiente Regulatório e Termo de Compromisso

Este Manual é parte integrante das regras e procedimentos internos que regem as atividades da GESTORA e consequentemente seus Colaboradores.

Todos os Colaboradores devem se assegurar do perfeito entendimento das leis e normas aplicáveis à GESTORA, estando as principais transcritas no Anexo IV deste Manual, bem como o completo entendimento acerca do conteúdo deste Manual. Em caso de dúvidas ou necessidade de aconselhamento, é imprescindível que se busque auxílio imediato junto ao Diretor de Compliance.

Mesmo que haja apenas a suspeita de uma potencial situação de conflito ou ocorrência de uma ação que vá afetar os interesses da GESTORA, o Colaborador deverá seguir essa mesma orientação. Esta é a maneira mais transparente e objetiva para consolidar os valores da cultura empresarial da GESTORA e reforçar os seus princípios éticos.

Todo Colaborador, ao receber este Manual, firma o Termo de Compromisso, por meio do qual reconhece e confirma seu conhecimento e concordância com os termos deste Manual e das normas de compliance e princípios aqui contidos. Ao firmar o Termo de Compromisso, cada Colaborador compromete-se a zelar pela aplicação das normas de compliance e princípios contidos neste Manual.

Periodicamente, poderá ser requisitado aos Colaboradores que assinem novos Termos de Compromisso, reforçando o conhecimento e concordância com os termos deste Manual.

É dever de todo Colaborador informar ao Diretor de Compliance sobre violações ou suspeitas, indícios de possíveis violações dos princípios e normas aqui dispostos por outros Colaboradores, inclusive de informações ou situações em andamento que possam gerar conflitos ou afetar os interesses da GESTORA, de maneira a preservar os interesses da GESTORA e de seus clientes, bem como zelar pela reputação da empresa.

2. ATRIBUIÇÕES E RESPONSABILIDADES

2.1. Diretor de Compliance e Risco

A coordenação direta das atividades relacionadas a este Manual de Compliance é uma atribuição do Sr. MARCOS BENTES DO PASSO ALVES,indicado como Diretor responsável pelo compliance da GESTORA (“Diretor de Compliance”) em seu Contrato Social, na qualidade de diretor estatutário da GESTORA.

São obrigações do Diretor de Compliance, sem prejuízo de outras descritas neste Manual ou em outras políticas internas da GESTORA e ressalvadas as competências do Comitê de Ética e Compliance:

➢ Acompanhar as políticas descritas neste Manual e sugerir atualizações ao Comitê de Ética e Compliance;

➢ Analisar e/ou decidir acerca de pedidos de autorização, orientação ou esclarecimento relacionado a este Manual que não sejam de competência do Comitê de Ética e Compliance

➢ Levar para apreciação do Comitê de Ética e Compliance os casos de ocorrência, suspeita ou indício de prática que não esteja de acordo com as disposições deste Manual e das demais normas aplicáveis à atividade da GESTORA para apreciação do Comitê de Ética e Compliance da GESTORA.

➢ Buscar identificar possíveis condutas contrárias a este Manual.

➢ sugerir novos controles de compliance, sempre que julgar necessário.

➢ Assessorar o gerenciamento dos negócios no que se refere à interpretação e impacto da legislação, monitorando as melhores práticas em sua execução e analisar, periodicamente, as normas emitidas pelos órgãos normativos, como a Comissão de Valores Mobiliários e outros organismos congêneres, e acionar e conscientizar as áreas responsáveis pelo cumprimento deste Manual, atuando como facilitador do entendimento das mesmas.

➢ Convocar reuniões do Comitê de Ética e Compliance, ou com os demais colaboradores, sempre que julgar necessário.

➢ Aplicar as sanções definidas pelo Comitê de Ética e Compliance.

➢ Analisar situações que cheguem ao seu conhecimento que possam ser caracterizadas como conflitos de interesse pessoais e profissionais, ou levar ao conhecimento do Comitê de Ética e Compliance, sempre que julgar necessário, inclusive, mas não limitadamente, em situações que envolvam:

  • • Investimentos pessoais, conforme disposto na Política de Investimentos Pessoais;
  • • Transações financeiras com clientes fora do âmbito da GESTORA;
  • • Recebimento de gratificações, favores/presentes de administradores e/ou sócios de companhias investidas, fornecedores ou clientes;
  • • Análise financeira ou operação com empresas cujos sócios, administradores ou funcionários, o Colaborador possua alguma relação pessoal; ou
  • • Análise financeira ou operação com empresas em que o Colaborador possua investimento próprio.

➢ Encaminhar aos órgãos de administração da GESTORA, até o último dia útil do mês de janeiro de cada ano, relatório relativo ao ano civil imediatamente anterior à data de entrega, contendo: (a) as conclusões dos exames efetuados; (b) as recomendações a respeito de eventuais deficiências, com o estabelecimento de cronogramas de saneamento, quando for o caso; e (c) a manifestação do diretor responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários ou, quando for o caso, pelo diretor responsável pela gestão de risco a respeito das deficiências encontradas em verificações anteriores e das medidas planejadas, de acordo com cronograma específico, ou efetivamente adotadas para saná-las, devendo referido relatório permanecer disponível à CVM na sede da GESTORA.

Todo e qualquer Colaborador da GESTORA que souber de informações ou situações em andamento, que possam afetar os interesses da GESTORA, gerar conflitos ou, ainda, se revelarem contrárias aos termos previstos neste Manual, deverá informar o Diretor de Compliance e Risco ou algum dos membros do Comitê de Ética e Compliance da GESTORA, para que sejam tomadas as providências cabíveis.

2.2. Comitê de Ética e Compliance

O Comitê de Ética e Compliance será composto pelo Diretor de Compliance e pelos sócios administradores da GESTORA.

São atribuições do Comitê de Ética e Compliance, sem prejuízo de outras descritas neste Manual ou em outras políticas internas da GESTORA:

➢ Discutir os controles e políticas de compliance existentes, de tempos em tempos.

➢ Definir os princípios éticos a serem observados por todos os Colaboradores da GESTORA, constantes deste Manual ou de outros documentos que vierem a ser produzidos para este fim, elaborando sua revisão periódica, conforme orientações do Diretor de Compliance.

➢ Promover a ampla divulgação e aplicação dos preceitos éticos no desenvolvimento das atividades de todos os Colaboradores da GESTORA, inclusive por meio dos treinamentos previstos neste Manual.

➢ Apreciar todos os casos que cheguem ao seu conhecimento sobre o potencial descumprimento dos preceitos éticos e de compliance previstos neste Manual ou nos demais documentos aqui mencionados, e também apreciar e analisar situações não previstas.

➢ Garantir o sigilo de eventuais denunciantes de delitos ou infrações, mesmo quando estes não solicitarem, exceto nos casos de necessidade de testemunho judicial.

➢ Solicitar sempre que entender necessário, para a análise de suas questões, o apoio da auditoria interna ou externa ou outros assessores profissionais.

➢ Tratar todos os assuntos que cheguem ao seu conhecimento dentro do mais absoluto sigilo e preservando os interesses e a imagem institucional e corporativa da GESTORA, como também dos Colaboradores envolvidos.

➢ Definir eventuais sanções aos Colaboradores.

➢ Aceitação de clientes que se classifiquem como PEP, nos termos deste Manual. As reuniões do Comitê de Ética e Compliance serão realizadas semestralmente ou sempre que entendidas necessárias. Ademais, suas deliberações serão registradas em ata ou e-mail, sendo aprovadas por maioria de votos, desde que um dos votos seja obrigatoriamente do Diretor de Compliance.

2.3. Dúvidas ou ações contrárias aos princípios e normas do Manual

Este Manual possibilita avaliar muitas situações de problemas éticos que podem eventualmente ocorrer no cotidiano da GESTORA, mas seria impossível detalhar todos os possíveis problemas. É natural, portanto, que surjam dúvidas ao enfrentar uma situação concreta, que contrarie as normas de compliance e princípios que orientam as ações da GESTORA.

Para os fins do presente Manual, portanto, toda e qualquer solicitação que dependa de autorização, orientação ou esclarecimento expresso do Diretor de Compliance, bem como eventual ocorrência, suspeita ou indício de prática por qualquer Colaborador que não esteja de acordo com as disposições deste Manual e das demais normas aplicáveis às atividades da GESTORA, deve ser dirigida pela pessoa que necessite da autorização, orientação ou esclarecimento ou que tome conhecimento da ocorrência ou suspeite ou possua indícios de práticas em desacordo com as regras aplicáveis, ao Diretor de Compliance, exclusivamente através do e-mail: bentes@capitalplan.com.br

2.4. Acompanhamento das Políticas descritas neste Manual

Mediante ocorrência de descumprimento, suspeita ou indício de descumprimento de quaisquer das regras estabelecidas neste Manual ou aplicáveis às atividades da GESTORA que cheguem ao conhecimento do Diretor de Compliance, de acordo com os procedimentos estabelecidos neste Manual, o Diretor de Compliance utilizará os registros e sistemas de monitoramento eletrônico referidos neste Manual para verificar a conduta dos Colaboradores envolvidos.

Todo conteúdo que está na rede, bem como computadores e arquivos pessoais salvos podem ser acessados caso o Diretor de Compliance ou o Comitê de Ética e Compliance julgue necessário. Da mesma forma, mensagens de correio eletrônico e conversas telefônicas de Colaboradores poderão ser gravadas e, quando necessário, interceptadas e escutadas, sem que isto represente invasão da privacidade dos Colaboradores já que se tratam de ferramentas de trabalho disponibilizadas pela GESTORA.

O Diretor de Compliance deverá ainda verificar periodicamente os níveis de controles internos e compliance junto a todas as áreas da GESTORA, com o objetivo de promover ações para esclarecer e regularizar eventuais desconformidades. Analisará também os controles previstos neste Manual, propondo a criação de novos controles e melhorias naqueles considerados deficientes e monitorando as respectivas correções.

O monitoramento ocorrerá por meio de acompanhamentos sistemáticos, a fim de avaliar se os objetivos estão sendo alcançados, se os limites estabelecidos estão sendo cumpridos e se eventuais falhas estão sendo prontamente identificadas e corrigidas.

Além dos procedimentos de supervisão periódica realizados pelo Diretor de Compliance, este também poderá, quando julgar oportuno e necessário, realizar outras inspeções a qualquer momento, inclusive a pedido do Comitê de Ética e Compliance.

2.4.1. Monitoramento

Adicionalmente, será realizado um monitoramento anual por amostragem e a cargo do Diretor de Compliance, sobre uma amostragem significativa dos Colaboradores, escolhida aleatoriamente pelo Diretor de Compliance, para que sejam verificados os arquivos eletrônicos, inclusive e-mails, com o objetivo de verificar possíveis situações de descumprimento às regras contidas no presente Manual.

O Diretor de Compliance poderá utilizar as informações obtidas em tais sistemas para, após deliberação pelo Comitê de Ética e Compliance, aplicar eventuais sanções aos Colaboradores envolvidos. No entanto, a confidencialidade dessas informações é respeitada e seu conteúdo será disponibilizado ou divulgado somente nos termos e para os devidos fins legais ou em atendimento a determinações judiciais.

2.5. Sanções (“Enforcement”)

O descumprimento, suspeita ou indício de descumprimento de quaisquer das regras estabelecidas neste Manual ou das demais normas aplicáveis às atividades da GESTORA deverão ser levadas para apreciação do Diretor de Compliance da GESTORA, de acordo com os procedimentos estabelecidos neste Manual.

Competirá ao Diretor de Compliance da GESTORA aplicar as sanções decorrentes de tais desvios que venham a ser definidos pelo Comitê de Ética e Compliance, nos termos deste Manual, garantido ao Colaborador amplo direito de defesa.

Podem ser aplicadas, entre outras, penas de advertência, suspensão, destituição em caso de sócios administradores, demissão por justa causa, nos termos do artigo 482 da Consolidação das Leis do Trabalho – CLT, sem prejuízos do direito da GESTORA de pleitear indenização pelos eventuais prejuízos suportados, perdas e danos e/ou lucros cessantes, por meio das medidas legais cabíveis.

A GESTORA não assume a responsabilidade de Colaboradores que transgridam a lei ou cometam infrações no exercício de suas funções. Caso a GESTORA venha a ser responsabilizada ou sofra prejuízo de qualquer natureza por atos de seus Colaboradores, a mesma poderá exercer o direito de regresso em face dos responsáveis.

3. POLÍTICA DE CONFIDENCIALIDADE

3.1. Sigilo e Conduta

As disposições do presente Capítulo se aplicam aos Colaboradores que, por meio de suas funções na GESTORA, podem ter ou vir a ter acesso a informações confidenciais ou informações privilegiadas de natureza financeira, técnica, comercial, estratégica, negocial ou econômica, dentre outras.

Conforme disposto no Termo de Confidencialidade constante no Anexo II, nenhuma informação confidencial deve, em qualquer hipótese, ser divulgada fora do âmbito das atividades da GESTORA. Fica vedada qualquer divulgação, no âmbito pessoal ou profissional, que não esteja em acordo com as normas legais e de compliance da GESTORA, especialmente, mas não de forma limitada, aquelas transcritas no Anexo IV deste Manual.

Na questão de confidencialidade e tratamento da informação, o Colaborador deve cumprir o estabelecido nos itens a seguir, sem prejuízo do disposto na regulamentação aplicável.

3.1.1. Informações Confidenciais

São consideradas informações confidenciais (“Informações Confidenciais”), independente destas informações estarem contidas em discos, pen-drives, fitas, outros tipos de mídia ou em documentos físicos, ou serem escritas, verbais ou apresentadas de modo tangível ou intangível, qualquer informação sobre a GESTORA, seus sócios e clientes, incluindo:

  • a) Know-how, técnicas, cópias, diagramas, modelos, amostras, programas de computador;
  • b) Informações técnicas, financeiras ou relacionadas a estratégias de investimento e desinvestimento ou comerciais, incluindo, mas não se limitando a saldos, extratos e posições de clientes cujos veículos de investimentos são geridos pela GESTORA;
  • c) Operações estruturadas, demais operações e seus respectivos valores analisadas ou realizadas pelos veículos de investimentos geridos pela GESTORA;
  • d) Relatórios, estudos, opiniões e apresentações internas sobre ativos financeiros exceto quando não o forem disponibilizados ao público em geral;
  • e) Relação de clientes, contrapartes comerciais, fornecedores e prestadores de serviços;
  • f) Informações estratégicas, mercadológicas ou de qualquer natureza relativas às atividades da GESTORA e a seus sócios ou clientes;
  • g) Informações a respeito de resultados financeiros antes da publicação dos balanços e balancetes dos veículos de investimentos geridos pela GESTORA;
  • h) Transações realizadas e que ainda não tenham sido divulgadas publicamente; e
  • i) Outras informações obtidas junto a sócios, diretores, funcionários, trainees ou estagiários da GESTORA ou, ainda, junto a seus representantes, consultores, assessores, clientes, fornecedores e prestadores de serviços em geral.

Os Colaboradores se obrigam, ainda, a manter o mais completo e mais absoluto sigilo sobre todas e quaisquer informações sobre as atividades da GESTORA e de seus clientes, bem, especialmente, mas não limitadamente, as informações protegidas por acordos de confidencialidade firmados pela GESTORA, abrangendo, sem limitação, quaisquer informações recebidas por meio escrito ou verbal, físico ou eletrônico, de propriedade e/ou posse da GESTORA ou de seus clientes, sejam de natureza comercial, jurídica, contábil, financeira, técnica, operacional ou de tecnologia, dados, planilhas, relatórios, lista de clientes, parceiros, potenciais parceiros, potenciais fornecedores, prestadores de serviços e potenciais prestadores de serviços, modelo de negócios, finanças, métodos contábeis, métodos gerenciais, estrutura de preços e custos, códigos-fonte, patentes, segredos comerciais, direitos autorais, logomarcas, apresentações, know-how, softwares, planejamento estratégico, informações pessoais ou de pessoas, fluxo de caixa e estratégias de investimento em geral.

3.1.2. Informação Privilegiada

Considera-se informação privilegiada qualquer informação relevante no âmbito de atuação da GESTORA, que não tenha sido divulgada publicamente e que seja obtida de forma privilegiada, ou seja, em decorrência da relação profissional ou pessoal mantida com um cliente, com pessoas vinculadas às empresas analisadas ou investidas, com prestadores de serviço, ou com quaisquer terceiros.

Exemplos de informações privilegiadas são informações verbais ou documentadas a respeito de resultados operacionais de empresas, alterações societárias como fusões, cisões e incorporações, informações sobre compra e venda de empresas, títulos ou valores mobiliários, inclusive ofertas iniciais de ações (IPO), e qualquer outro fato que seja de conhecimento em decorrência do âmbito de atuação da GESTORA e que ainda não foi devidamente levado à público.

As informações privilegiadas devem ser mantidas em sigilo por todos os Colaboradores que a elas tiverem acesso, seja em decorrência do exercício da atividade profissional, de relacionamento pessoal ou mesmo de forma involuntária.

Caso os Colaboradores tenham acesso, por qualquer meio, a informação privilegiada, deverão levar tal circunstância ao imediato conhecimento do Diretor de Compliance, indicando, além disso, a fonte da informação privilegiada assim obtida. Tal dever de comunicação também será aplicável nos casos em que a informação privilegiada seja conhecida de forma acidental, em virtude de comentários casuais ou por negligência ou indiscrição de pessoas que tenham tido acesso, por qualquer meio, a tais informações. Os Colaboradores que, desta forma, acessem a informação privilegiada, deverão abster-se de fazer qualquer uso dela ou comunicá-la a terceiros, exceto quanto à comunicação ao Diretor de Compliance anteriormente mencionada.

Os Colaboradores da GESTORA deverão guardar sigilo sobre qualquer informação relevante à qual tenham acesso privilegiado, até sua divulgação ao mercado, bem como zelar para que subordinados e terceiros de sua confiança também o façam, respondendo pelos danos causados na hipótese de descumprimento.

3.1.3. Insider Trading, “Dicas” e Front-Running

Insider Trading significa a compra e venda de títulos ou valores mobiliários com base no uso de informação privilegiada, com o objetivo de conseguir benefício próprio ou de terceiros (compreendendo os Colaboradores da GESTORA e pessoas a eles vinculadas).

“Dica” é a transmissão, a qualquer terceiro, estranho às atividades da GESTORA, de informação privilegiada que possa ser usada com benefício na compra e venda de títulos ou valores mobiliários.

Front-running significa a prática que envolve aproveitar alguma informação privilegiada para realizar ou concluir uma operação antes de outros.

É expressamente proibido valer-se das práticas descritas acima para obter, para si ou para outrem, vantagem indevida mediante negociação, em nome próprio ou de terceiros, de títulos e valores mobiliários, sujeitando-se o Colaborador às penalidades descritas neste Manual e na legislação aplicável, incluindo eventual demissão por justa causa, além de eventuais consequências penais aplicáveis.

As regras de “Informação Privilegiada”, “Insider Trading e Dicas” e “Front-running” devem ser respeitadas não só durante a vigência de seu relacionamento com a GESTORA, mas também após o seu término.

3.2. Relação com Meios de Comunicação

Conforme disposto no Código de Ética da GESTORA, seus representantes perante qualquer meio de comunicação são, exclusivamente, seus sócios administradores, conforme disciplina o contrato social da GESTORA, que poderão delegar essa função sempre que considerarem adequado, desta forma, os demais Colaboradores poderão apenas com expressa autorização dos sócios administradores da GESTORA, veicular qualquer informação a veículos de comunicação, na rede mundial de computadores ou em qualquer meio pelo qual as informações possam ser amplamente difundidas, observadas ainda as demais disposições deste Manual, em especial as regras de confidencialidade.

Adicionalmente, não obstante o disposto acima, os Colaboradores são instruídos a não se indisporem juntamente a clientes, concorrentes, fornecedores ou órgãos públicos, reguladores e governamentais seja em público ou não, devendo reportar qualquer incidente ao Diretor de Compliance.

4. CONFLITO DE INTERESSES E SEGREGAÇÃO

4.1. Introdução

O Colaborador tem o dever de agir com boa-fé e de acordo com os interesses dos investidores e da GESTORA com o intuito de não ferir a relação fiduciária junto aos clientes. Para tanto, o Colaborador deverá estar atento para uma possível situação de conflito de interesses, e sempre que tal situação ocorrer deverá informar, imediatamente, ao seu superior hierárquico e ao Diretor de Compliance sobre sua existência e abster-se de consumar o ato ou omissão originador do conflito de interesses até decisão em contrário.

4.2. Conflito entre atividades

Atualmente, a GESTORA desempenha exclusivamente a atividade de gestão de carteiras de valores mobiliários e fundos de investimento, a qual é exaustivamente regulada, especialmente pela CVM.

A atividade de gestão exige credenciamento específico e está condicionada a uma série de providências, dentre elas a segregação total dos Colaboradores envolvidos em tal atividade de outras conflitantes que futuramente possam vir a ser desenvolvidas pela GESTORA ou empresas controladoras, controladas, ligadas ou coligadas, bem como prestadores de serviços.

Neste sentido, a GESTORA, quando necessário, assegurará aos Colaboradores, seus clientes e às autoridades reguladoras, a completa segregação de suas atividades, adotando procedimentos operacionais objetivando a segregação física de instalações entre a GESTORA e empresas responsáveis por diferentes atividades prestadas no mercado de capitais

Neste sentido, todos os Colaboradores deverão respeitar as regras e segregações estabelecidas neste Manual e guardar o mais completo e absoluto sigilo sobre as informações que venham a ter acesso em razão do exercício de suas atividades. Para tanto, cada Colaborador, ao firmar o Termo de Compromisso, atesta expressamente que está de acordo com as regras aqui estabelecidas e, por meio da assinatura do Termo de Confidencialidade, abstém-se de divulgar informações confidenciais que venha a ter acesso.

Disclosure aos Clientes

A GESTORA deve exercer suas atividades com lealdade e boa-fé em relação aos seus clientes, evitando práticas que possam ferir a relação fiduciária com eles mantida.

Caso se encontre em uma potencial situação de conflito de interesses, a GESTORA entende que a ampla divulgação de potenciais conflitos de interesses aos seus clientes, de forma clara, é o meio mais eficaz de mitigação de tais conflitos.

Portanto, quando do exercício de suas atividades, os Colaboradores devem atuar com a máxima lealdade e transparência com os clientes. Isso significa, inclusive, que diante de uma situação de potencial conflito de interesses, a GESTORA deverá informar ao cliente que está agindo em conflito de interesses e as fontes desse conflito, sem prejuízo do dever de informar após o surgimento de novos conflitos de interesses.

4.3. Conflitos com Atividades Externas

É proibido que Colaboradores da GESTORA desenvolvam qualquer atividade paralela concorrente e/ou incompatível com o negócio conduzido pela empresa, ou, ainda, que possam gerar conflitos de interesse, ainda que potenciais, com as atividades desempenhadas pela GESTORA.

Qualquer atividade paralela que interfira ou que possa interferir no trabalho ou no desempenho do Colaborador estará condicionada à autorização prévia e expressa dos sócios administradores da GESTORA.

Não é permitido que Colaboradores da GESTORA:

(a) exerçam atividades político-partidárias nas dependências da empresa; e 
(b) utilizem bens ou recursos da GESTORA para causas alheias ao seu objeto ou campanhas políticas.

5. POLÍTICA DE TREINAMENTO

5.1. Treinamento e Processo de Reciclagem

A GESTORA possui um processo de treinamento inicial de todos seus Colaboradores, especialmente aqueles que tenham acesso a informações confidenciais ou participem de processos de decisão de investimento.

Assim que cada Colaborador é contratado, ele participará de um processo de treinamento em que irá adquirir conhecimento sobre as atividades da GESTORA, suas normas internas, especialmente sobre este Manual, além de informações sobre as principais leis e normas que regem as atividades da GESTORA conforme o Anexo IV e terá oportunidade de esclarecer dúvidas relacionadas a tais princípios e normas

Não obstante, a GESTORA entende que é fundamental que todos os Colaboradores, especialmente aqueles que tenham acesso a informações confidenciais ou participem de processos de decisão de investimento, tenham sempre conhecimento atualizado dos seus princípios éticos, das leis e normas.

Neste sentido, a GESTORA adota um programa de reciclagem dos seus Colaboradores, que será executado à medida que as regras e conceitos contidos neste Manual sejam substancialmente atualizados, com o objetivo de fazer com que os mesmos estejam sempre atualizados, estando todos obrigados a participar de tais programas de reciclagem.

5.2 Implementação e Conteúdo

A implementação do processo de treinamento inicial e do programa de reciclagem continuada fica sob a responsabilidade do Diretor de Compliance e exige o comprometimento total dos Colaboradores quanto a sua assiduidade e dedicação. O Diretor de Compliance terá a responsabilidade de controlar a frequência e obrigar que todos os Colaboradores estejam presentes nos treinamentos periódicos.

Tanto o processo de treinamento inicial quanto o programa de reciclagem deverão abordar as atividades da GESTORA, seus princípios éticos e de conduta, as normas de compliance, as políticas de segregação, quando for o caso, e as demais políticas descritas nesta Manual (especialmente aquelas relativas à confidencialidade, segurança das informações e negociação pessoal), bem como as penalidades aplicáveis aos Colaboradores decorrentes do descumprimento de tais regras, além das principais leis e normas aplicáveis às referidas atividades, constantes do Anexo IV deste Manual.

O Diretor de Compliance poderá contratar profissionais especializados para conduzirem os treinamentos e programas de reciclagem.

6. POLÍTICA DE SEGURANÇA DA INFORMAÇÃO E CIBERNÉTICA

6.1. Segurança da Informação e Cibernética

As medidas de segurança da informação têm por finalidade minimizar as ameaças aos negócios da GESTORA e às disposições deste Manual.

A política de segurança da informação e segurança cibernética leva em consideração diversos riscos e possibilidades considerando o porte, perfil de risco, modelo de negócio e complexidade das atividades desenvolvidas pela GESTORA.

A coordenação direta das atividades relacionadas à política de segurança da informação e segurança cibernética ficará a cargo do Diretor de Compliance, que será o responsável inclusive por sua revisão, realização de testes e treinamento dos Colaboradores, conforme aqui descrito.

6.2. Identificação de Riscos (risk assessment)

No âmbito de suas atividades, a GESTORA identificou os seguintes principais riscos internos e externos que precisam de proteção:

  • • Dados e Informações: as Informações Confidenciais, incluindo informações a respeito de investidores, clientes, Colaboradores e da própria GESTORA, operações e ativos investidos pelas carteiras de valores miliários sob sua gestão, e as comunicações internas e externas (por exemplo: correspondências eletrônicas e físicas);
  • • Sistemas: informações sobre os sistemas utilizados pela GESTORA e as tecnologias desenvolvidas internamente e por terceiros;
  • • Processos e Controles: processos e controles internos que sejam parte da rotina das áreas de negócio e compliance da GESTORA;
  • • Governança da Gestão de Risco: a eficácia da gestão de risco pela GESTORA quanto às ameaças e planos de ação, de contingência e de continuidade de negócios.

Ademais, no que se refere especificamente à segurança cibernética, a GESTORA identificou as seguintes principais ameaças, em linha com o disposto no Guia de Cibersegurança da ANBIMA:

  • • Malware – softwares desenvolvidos para corromper computadores e redes (tais como: Vírus, Cavalo de Troia, Spyware, e Ransomware);
  • [LOGO DA GESTORA]
  • • Engenharia social – métodos de manipulação para obter informações confidenciais (Pharming, Phishing, Vishing, Smishing, e Acesso Pessoal);
  • • Ataques de DDoS (distributed denial of services) e botnets: ataques visando negar ou atrasar o acesso aos serviços ou sistemas da instituição;
  • • Invasões (advanced persistent threats): ataques realizados por invasores sofisticados, utilizando conhecimentos e ferramentas para detectar e explorar fragilidades específicas em um ambiente tecnológico.

Com base no acima, a GESTORA avalia e define o plano estratégico de prevenção e acompanhamento para a mitigação ou eliminação do risco, assim como as eventuais modificações necessárias e o plano de retomada das atividades normais e reestabelecimento da segurança devida.

6.3. Ações de Prevenção e Proteção

Como parte de suas rotinas regulares de verificação, a área de TI realiza um escaneamento completo dos sistemas da GESTORA de tempos em tempos, buscando identificar e eliminar as ameaças listas acima.

• Regras Gerais

No tocante à segurança da informação, a GESTORA realiza efetivo controle do acesso a arquivos que contemplem Informações Confidenciais em meio físico, disponibilizando-os somente aos Colaboradores que efetivamente estejam evolvidos no projeto que demanda o seu conhecimento e análise.

É terminantemente proibido que os Colaboradores façam cópias (físicas ou eletrônicas) ou imprimam os arquivos utilizados, gerados ou disponíveis na rede da GESTORA e circulem em ambientes externos à GESTORA com estes arquivos, uma vez que tais arquivos contêm informações que são consideradas como informações confidenciais. As exceções devem ser autorizadas pelo superior hierárquico ou pelo Diretor de Compliance.

A proibição acima referida não se aplica quando as cópias (físicas ou eletrônicas) ou a impressão dos arquivos forem em prol da execução e do desenvolvimento dos negócios e dos interesses da GESTORA. Nestes casos, o Colaborador que estiver na posse e guarda da cópia ou da impressão do arquivo que contenha a informação confidencial será o responsável direto por sua boa conservação, integridade e manutenção de sua confidencialidade e não poderá deixá-lo em um local que outras pessoas podem ter acesso (ex: em cima da mesa) quando se ausentar.

Em consonância com as normas internas acima, os Colaboradores devem se abster de utilizar pen-drivers, discos ou quaisquer outros meios de cópia de arquivos via internet, wifi, bluetooth, entre outros meios que não tenham por finalidade a utilização exclusiva para o desempenho de sua atividade na GESTORA. É proibida a conexão de equipamentos na rede da GESTORA que não estejam previamente autorizados pela área de tecnologia (ainda que terceirizada) e pelo Diretor de Compliance, independente do controle automatizado deste procedimento.

A utilização dos ativos e sistemas da GESTORA, incluindo computadores, telefones, internet, e-mail e demais aparelhos se destina prioritariamente a fins profissionais, devendo, portanto, ser vedado o uso dos mesmos para fins pessoais.

O envio ou repasse por e-mail de material que contenha conteúdo discriminatório, preconceituoso, obsceno, pornográfico ou ofensivo é também terminantemente proibido, bem como o envio ou repasse de e-mails com opiniões, comentários ou mensagens que possam denegrir a imagem e afetar a reputação da GESTORA.

O recebimento de e-mails muitas vezes não depende do próprio Colaborador, mas espera-se bom senso de todos para, se possível, evitar receber mensagens com as características descritas previamente. Na eventualidade do recebimento de mensagens com as características acima descritas, o Colaborador deve apagá-las imediatamente, de modo que estas permaneçam o menor tempo possível nos servidores e computadores da GESTORA, bem como avisar prontamente o Diretor de Compliance.

A visualização de sites, blogs, fotologs, webmails, entre outros, que contenham conteúdo discriminatório, preconceituoso sobre origem, raça, religião, classe social, opinião política, idade, gênero, opção sexual, ou deficiência física, obsceno, pornográfico ou ofensivo é terminantemente proibida.

• Acesso Escalonado ao Sistema

O acesso como “administrador” de área de desktop será limitado aos usuários aprovados pelo Diretor de Compliance e, com isso, serão determinados privilégios/credenciais e níveis de acesso de usuários apropriados para os Colaboradores.

A GESTORA, ademais, mantém diferentes níveis de acesso a pastas e arquivos eletrônicos, notadamente aqueles que contemplem Informações Confidenciais, de acordo com as funções e responsabilidades dos Colaboradores e pode monitorar o acesso dos Colaboradores a tais pastas e arquivos com base na senha e login disponibilizados.

A implantação destes controles é projetada para limitar a vulnerabilidade dos sistemas da GESTORA em caso de violação.

• Senha e Login

A senha e login para acesso aos dados contidos em todos os computadores, bem como nos e-mails que também possam ser acessados via webmail, devem ser conhecidas pelo respectivo usuário do computador e são pessoais e intransferíveis, não devendo ser divulgadas para quaisquer terceiros. As senhas deverão ser trocadas a cada 60 dias, conforme aviso fornecido pelo responsável pela área de tecnologia (ainda que terceirizada).

Dessa forma, o Colaborador pode ser responsabilizado inclusive caso disponibilize a terceiros a senha e login acima referidos, para quaisquer fins.

• Uso de Equipamentos e Sistemas

Cada Colaborador é responsável ainda por manter o controle sobre a segurança das informações armazenadas ou disponibilizadas nos equipamentos que estão sob sua responsabilidade.

Todo Colaborador deve ser cuidadoso na utilização do seu próprio equipamento e sistemas e zelar pela boa utilização dos demais. Caso algum Colaborador identifique a má conservação, uso indevido ou inadequado de qualquer ativo ou sistemas deve comunicar seu superior hierárquico ou o Diretor de Compliance.

• Acesso Remoto

A GESTORA permite o acesso remoto pelos Colaboradores, que deverá ser autorizado prévia e expressamente pelo Diretor de Compliance e dará direito aos mesmos acessos verificados no escritório da GESTORA.

Ademais, os Colaboradores autorizados serão instruídos a (i) manter softwares de proteção contra malware/antivírus nos dispositivos remotos, (ii) relatar ao Diretor de Compliance qualquer violação ou ameaça de segurança cibernética ou outro incidente que possa afetar informações da GESTORA e que ocorram durante o trabalho remoto, e (iii) não armazenar Informações Confidenciais ou sensíveis em dispositivos pessoais.

O acesso de pessoas estranhas à GESTORA a áreas restritas somente é permitido com a autorização expressa de Colaborador autorizado pelo Diretor de Compliance.

O acesso à rede de informações eletrônicas conta com a utilização de servidores exclusivos da GESTORA e serviço de armazenamento de dados em nuvem (OneDrive, Microsoft), em conta dedicada, que não poderão ser compartilhados com outras empresas responsáveis por diferentes atividades no mercado financeiro e de capitais.

Tendo em vista que a utilização de computadores, telefones, internet, e-mail e demais aparelhos se destina exclusivamente para fins profissionais, como ferramenta para o desempenho das atividades dos Colaboradores, a GESTORA monitora a utilização de tais meios.

• Software, Varreduras e Backup

A GESTORA manterá proteção atualizada contra malware nos seus dispositivos e software antivírus projetado para detectar, evitar e, quando possível, limpar programas conhecidos que afetem de forma maliciosa os sistemas da empresa (por exemplo, vírus, worms, spyware).

Serão conduzidas varreduras periodicamente para detectar e eliminar qualquer ameaça em termos de cibersegurança.

A GESTORA também manterá e testará regularmente medidas de backup consideradas apropriadas pelo Diretor de Compliance. As informações da GESTORA são atualmente objeto de backup diário com o uso de computação na nuvem.

6.4. Monitoramento e Testes

Em linha com o disposto acima, a GESTORA:

(a) mantém diferentes níveis de acesso a pastas e arquivos eletrônicos de acordo com as funções e cargos dos Colaboradores e pode monitorar o acesso dos Colaboradores a tais pastas e arquivos com base na senha e login disponibilizados;

(b) pode monitorar o acesso dos Colaboradores a sites, blogs, fotologs, webmails, entre outros, bem como os e-mails enviados e recebidos; e

(c) pode monitorar as ligações telefônicas dos seus Colaboradores realizadas ou recebidas por meio das linhas telefônicas disponibilizadas pela GESTORA para a atividade profissional de cada Colaborador, especialmente, mas não se limitando, às ligações da equipe de atendimento e da mesa de operação da GESTORA.

Ainda, o Diretor de Compliance, no exercício regular de suas funções, poderá adotar medidas adicionais para monitorar os sistemas de computação e os procedimentos aqui previstos para avaliar o seu cumprimento e sua eficácia.

6.5. Plano de Identificação e Resposta

• Identificação de Suspeitas

Qualquer suspeita de violação, acesso não autorizado, outro comprometimento da rede ou dos dispositivos da GESTORA (incluindo qualquer violação efetiva ou potencial), ou ainda no caso de vazamento de quaisquer Informações Confidenciais, mesmo que de forma involuntária, deverá ser informada ao Diretor de Compliance prontamente. O Diretor de Compliance determinará quais membros da administração da GESTORA e, se aplicável, de agências reguladoras e de segurança pública, deverão ser notificados.

Ademais, o Diretor de Compliance determinará quais clientes ou investidores, se houver, deverão ser contatados com relação à violação.

• Procedimentos de Resposta

O Diretor de Compliance responderá a qualquer informação de suspeita de violação, acesso não autorizado ou outro comprometimento da rede ou dos dispositivos da GESTORA de acordo com os critérios abaixo:

  • (i) Avaliação do tipo de incidente ocorrido (por exemplo, infecção de malware, intrusão da rede, furto de identidade), as informações acessadas e a medida da respectiva perda;
  • (ii) Identificação de quais sistemas, se houver, devem ser desconectados ou de outra forma desabilitados;
  • (iii) Determinação dos papéis e responsabilidades do pessoal apropriado;
  • (iv) Avaliação da necessidade de recuperação e/ou restauração de eventuais serviços que tenham sido prejudicados;
  • (v) Avaliação da necessidade de notificação de todas as partes internas e externas apropriadas (por exemplo, administrador fiduciário, clientes ou investidores afetados, segurança pública);
  • (vi) Avaliação da necessidade de publicação do fato ao mercado, nos termos da regulamentação vigente, a fim de garantir a ampla disseminação e tratamento equânime da informação, se privilegiada);
  • (vii) Determinação do responsável que arcará com as perdas decorrentes do incidente, a cargo do Comitê de Compliance, após a condução de investigação e uma avaliação completa das circunstâncias do incidente.

6.6. Arquivamento de Informações

De acordo com o disposto neste Manual, os Colaboradores deverão manter arquivada toda e qualquer informação, bem como documentos e extratos que venham a ser necessários para a efetivação satisfatória de possível auditoria interna e/ou externa ou investigação de órgãos regulatórios em torno de possíveis atuações da GESTORA, investimentos e/ou clientes suspeitos de corrupção e/ou lavagem de dinheiro (Item 7.1 abaixo), em conformidade com o inciso IV do Artigo 16 da Instrução CVM 558/15.

6.7. Propriedade Intelectual

Todos os documentos e arquivos, incluindo, sem limitação, aqueles produzidos, modificados, adaptados ou obtidos pelos Colaboradores, relacionados, direta ou indiretamente, com suas atividades profissionais junto à GESTORA, tais como minutas de contrato, memorandos, cartas, fac-símiles, apresentações a clientes, e-mails, correspondências eletrônicas, arquivos e sistemas computadorizados, planilhas, fórmulas, planos de ação, bem como modelos de avaliação, análise e gestão, em qualquer formato, são e permanecerão sendo propriedade exclusiva da GESTORA, razão pela qual o Colaborador compromete-se a não utilizar tais documentos, no presente ou no futuro, para quaisquer fins que não o desempenho de suas atividades na GESTORA, devendo todos os documentos permanecer em poder e sob a custódia da GESTORA, sendo vedado ao Colaborador, inclusive, apropriar-se de quaisquer desses documentos e arquivos após seu desligamento da GESTORA, salvo se autorizado expressamente pela GESTORA e ressalvado o disposto abaixo.

Caso um Colaborador, ao ser admitido, disponibilize à GESTORA documentos, planilhas, arquivos, fórmulas, modelos de avaliação, análise e gestão ou ferramentas similares para fins de desempenho de sua atividade profissional junto à GESTORA, o Colaborador deverá assinar declaração nos termos do Anexo III ao presente Manual, confirmando que: (i) a utilização ou disponibilização de tais documentos e arquivos não infringe quaisquer contratos, acordos ou compromissos de confidencialidade, bem como não viola quaisquer direitos de propriedade intelectual de terceiros; e (ii) quaisquer alterações, adaptações, atualizações ou modificações, de qualquer forma ou espécie, em tais documentos e arquivos, serão de propriedade exclusiva da GESTORA, sendo que o Colaborador não poderá apropriar-se ou fazer uso de tais documentos e arquivos alterados, adaptados, atualizados ou modificados após seu desligamento da GESTORA, exceto se aprovado expressamente pela GESTORA.

6.8. Revisão da Política

O Diretor de Compliance deverá realizar uma revisão desta Política de Segurança da Informação e Cibernética a cada 12 (doze) meses, no mínimo, para avaliar a eficácia da sua implantação, identificar novos riscos, ativos e processos e reavaliando os riscos residuais, incluindo no relatório anual de compliance eventuais deficiências encontradas.

A finalidade de tal revisão será assegurar que os dispositivos aqui previstos permaneçam consistentes com as operações comerciais da GESTORA e acontecimentos regulatórios relevantes

7. LAVAGEM DE DINHEIRO E CONHEÇA SEU CLIENTE (“KYC”)

7.1. Lavagem de dinheiro

Seguindo o determinado pela Lei 9.613, de 03 de março de 1998 e de acordo com a Circular 3.461, de 24 de agosto de 2009 e Carta-Circular 3.542, de 12 de março de 2012, ambas editadas pelo Banco Central do Brasil, bem como a Instrução CVM nº 301, de 16 de abril de 1999, conforme alterada, e o Ofício-Circular nº 5/2015/SIN/CVM, a prevenção da utilização dos ativos e sistemas da GESTORA para fins ilícitos, tais como crimes de “lavagem de dinheiro”, ocultação de bens e valores, é dever de todos os Colaboradores da GESTORA.

A responsabilidade direta pelas questões relacionadas aos crimes de lavagem de dinheiro e ocultação de bens e valores será do Diretor de Compliance, conforme acima indicado.

Qualquer suspeita de operações financeiras e não financeiras que possam envolver atividades relacionadas aos crimes de lavagem de dinheiro, ocultação de bens e valores, bem como incorporar ganhos de maneira ilícita, para a GESTORA, clientes ou para o Colaborador, devem ser comunicadas imediatamente ao Diretor de Compliance.

Caberá ao Diretor de Compliance o monitoramento e fiscalização do cumprimento, pelos Colaboradores da presente política de combate à “lavagem de dinheiro”. Nesse sentido, tem a função de acessar e verificar periodicamente e no que for possível, as medidas de combate à lavagem de dinheiro adotadas pela GESTORA sugerindo inclusive a adoção de novos procedimentos ou alterações nos controles já existentes.

A negociação de ativos e valores mobiliários financeiros e valores mobiliários para as carteiras sob gestão da GESTORA devem, assim como o passivo, ser igualmente objeto de análise, avaliação e monitoramento para fins de prevenção e combate à lavagem de dinheiro.

O Diretor de Compliance, ao receber a comunicação, analisará a informação junto ao Comitê de Ética e Compliance, e conduzirá o caso às autoridades competentes, se julgar pertinente. A análise será feita caso a caso, mediante avaliação dos instrumentos utilizados, a forma de realização, as partes e valores envolvidos, a capacidade financeira e a atividade econômica do cliente e qualquer indicativo de irregularidade ou ilegalidade envolvendo o cliente ou suas operações.

Nas operações de investimentos pelos investidores interessados devem ser entendidos como a contraparte da operação, sendo a GESTORA responsável pelo seu cadastro e monitoramento, se for o caso.

Neste contexto, para os fundos de investimento e carteiras administradas, dentro do princípio da razoabilidade e agindo com bom senso, a GESTORA deverá se utilizar das seguintes práticas:

I. Processo de Identificação de Contrapartes (Cadastro)

A GESTORA deve estabelecer processo de identificação de contraparte (cliente) adequado às características e especificidades dos negócios. Tal processo visa a prevenir que a contraparte utilize qualquer veículo de investimento da GESTORA para atividades ilegais ou impróprias.

A GESTORA sempre diligenciará no processo de identificação da contraparte, ressalvadas eventuais exceções admitidas pela Superintendência de Relações com Investidores (SIN) da CVM.

Para determinados ativos e valores mobiliários, como direitos creditórios, se adquiridos, a GESTORA buscará, além dos procedimentos de Identificação de Contrapartes, adotar também outros procedimentos (como visita de diligência) e controles internos mais robustos, inclusive verificando se a contraparte dispõe de mecanismos mínimos para análise para fins de prevenção e combate à lavagem de dinheiro.

II. Monitoramento: Controle do Preço dos Ativos e Valores Mobiliários Negociados

A GESTORA deve adotar procedimentos com vistas a controlar e monitorar a faixa de preços dos ativos e valores mobiliários negociados para as carteiras sob sua gestão, de modo que eventuais operações efetuadas fora dos padrões praticados no mercado, de acordo com as características do negócio, sejam identificados e, se for o caso, comunicados aos órgãos competentes.

III. Comunicação ao Conselho de Controle de Atividades Financeiras – Coaf

As situações listadas abaixo podem configurar indícios da ocorrência dos crimes previstos na Lei nº 9.613, ou podem com eles relacionar-se, devendo ser analisadas com especial atenção e, se e quando consideradas suspeitas por Colaboradores, nos termos do art. 6º e 7º da ICVM 301/99, deverão ser comunicadas ao Coaf:

(a) Realização de operações ou conjunto de operações de compra ou de venda de ativos e valores mobiliários que apresentem atipicidade em relação à atividade econômica do cliente ou incompatibilidade com a sua capacidade econômico-financeira.

(b) Resistência ao fornecimento de informações necessárias para o início de relacionamento ou para a atualização cadastral, oferecimento de informação falsa ou prestação de informação de difícil ou onerosa verificação.

(c) Apresentação de irregularidades relacionadas aos procedimentos de identificação e registro das operações exigidos pela regulamentação vigente.

(d) Solicitação de não observância ou atuação no sentido de induzir funcionários da instituição a não seguirem os procedimentos regulamentares ou formais para a realização de operações ou conjunto de operações de compra ou de venda de ativos e valores mobiliários.

(e) Quaisquer operações ou conjunto de operações de compra ou de venda de ativos e valores mobiliários envolvendo pessoas relacionadas a atividades terroristas listadas pelo Conselho de Segurança das Nações Unidas

(f) Realização de operações ou conjunto de operações de compra ou de venda de títulos e valores mobiliários, qualquer que seja o valor da aplicação, por pessoas que reconhecidamente tenham cometido ou intentado cometer atos terroristas, ou deles participado ou facilitado o seu cometimento.

(g) Quaisquer operações ou conjunto de operações de compra ou venda de títulos e valores mobiliários com indícios de financiamento do terrorismo.

(h) Operações ou conjunto de operações de compra ou de venda de títulos e valores mobiliários fora dos padrões praticados, quando existir padrão no mercado;

(i) Realização de operações que resultem em elevados ganhos para os agentes intermediários, em desproporção com a natureza dos serviços efetivamente prestados;

(j) Investimentos significativos em produtos de baixa rentabilidade e liquidez, considerando a natureza do veículo de investimento ou o perfil do cliente; e

(k) Operações nas quais haja deterioração do ativo financeiro sem fundamento econômico que a justifique.

Os registros das conclusões de possíveis análises acerca de operações ou propostas que fundamentaram a decisão de efetuar, ou não, as comunicações acima explicitadas devem ser mantidas pelo prazo de 5 (cinco) anos, ou por prazo superior por determinação expressa da CVM, em caso de processo administrativo.

Desde que não tenha sido prestada nenhuma comunicação ao COAF envolvendo indícios da ocorrência dos crimes previstos na Lei nº 9.613 durante o ano civil, o Diretor de Compliance deve comunicar à CVM, anualmente, até o último dia útil do mês de janeiro do ano seguinte, conforme venha a ser orientado pela CVM, a não ocorrência no ano civil anterior das transações ou propostas de transações passíveis de serem comunicadas.

7.2. Conheça seu Cliente (Know Your Client)

A GESTORA não realizará, inicialmente, a distribuição de fundos de investimento sob sua gestão. Em relação aos fundos, portanto, os procedimentos de Conheça seu Clientes (Know Your Client) ficarão a cargo do administrador ou dos distribuidores dos referidos fundos de investimento.

Sem prejuízo do disposto acima, quando possível, para os fundos, a GESTORA colaborará com administrador e distribuidores para fins de análise e identificação do investidor com o objetivo de conhecer seus clientes e a origem do seu patrimônio e recursos financeiros.

Tendo acesso às informações dos clientes, caso qualquer Colaborador suspeitar de dado ou informação do cliente, deverá reportar tal acontecimento ao Diretor de Compliance para que seja determinado se o respectivo distribuidor ou administrador deverá ser contatado.

Os Colaboradores deverão estabelecer uma análise independente e assegurar um processo reforçado de “Due Diligence” com relação às operações em que participem as seguintes categorias de clientes:

a) Investidores não-residentes, especialmente quando constituídos sob a forma de trusts e sociedades com títulos ao portador;

b) Investidores com grandes fortunas geridas por área de instituições financeiras voltadas para clientes com este perfil (“private banking”); e

c) Pessoas Politicamente Expostas (PPE), assim definidas na legislação em vigor, notadamente no art. 3º-B da Instrução CVM nº 301/99.

Para efeitos do disposto acima considera-se (i) PPE aquela que desempenha ou tenha desempenhado, nos últimos 5 (cinco) anos, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, no Brasil ou em outros países, territórios e dependências estrangeiros, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento próximo; (ii) cargo, emprego ou função pública relevante exercido por chefes de estado e de governo, políticos de alto nível, altos servidores dos poderes públicos, magistrados ou militares de alto nível, dirigentes de empresas públicas ou dirigentes de partidos políticos; (iii) familiares da pessoa politicamente exposta, seus parentes, na linha direta, até o primeiro grau, assim como o cônjuge, companheiro e enteado.

O prazo de 5 (cinco) anos relativo à PPE referido acima deve ser contado, retroativamente, a partir da data de início da relação de negócio ou da data em que o cliente passou a se enquadrar como pessoa politicamente exposta.

Sem prejuízo da definição acima, são consideradas, no Brasil, PPE:

(i) os detentores de mandatos eletivos dos Poderes Executivo e Legislativo da União;

(ii) os ocupantes de cargo, no Poder Executivo da União (a) de Ministro de Estado ou equiparado; (b) de natureza especial ou equivalente; (c) de Presidente, Vice-Presidente e diretor, ou equivalentes, de autarquias, fundações públicas, empresas públicas ou sociedades de economia mista; ou (d) do grupo direção e assessoramento superiores – DAS, nível 6, e equivalentes;

(iii) os membros do Conselho Nacional de Justiça, do Supremo Tribunal Federal e dos tribunais superiores;

(iv) os membros do Conselho Nacional do Ministério Público, o Procurador-Geral da República, o Vice-Procurador-Geral da República, o Procurador-Geral do Trabalho, o Procurador-Geral da Justiça Militar, os Subprocuradores-Gerais da República e os Procuradores-Gerais de Justiça dos Estados e do Distrito Federal;

(v) os membros do Tribunal de Contas da União e o Procurador-Geral do Ministério Público junto ao Tribunal de Contas da União;

(vi) os Governadores de Estado e do Distrito Federal, os Presidentes de Tribunal de Justiça, de Assembléia Legislativa e de Câmara Distrital e os Presidentes de Tribunal e de Conselho de Contas de Estados, de Municípios e do Distrito Federal;

(vii) os Prefeitos e Presidentes de Câmara Municipal de capitais de Estados.

Quando aplicável, os cadastros e registros referidos, bem como a documentação que comprove a adoção dos procedimentos previstos no art. 3º-A da Instrução CVM nº 301/99, deverão ser conservados, à disposição da CVM, durante o período mínimo de 5 (cinco) anos, a partir do encerramento da conta ou da conclusão da última transação realizada em nome do respectivo cliente, podendo este prazo ser estendido indefinidamente na hipótese de existência de investigação comunicada formalmente pela CVM.

Sem prejuízo, conforme já exposto acima, quando não for responsável pela distribuição, a GESTORA contará com esforços dos administradores fiduciários, distribuidores e custodiantes dos fundos que são ou venham a ser por ela geridos para realizar os procedimentos acima.

A GESTORA adota, ainda, Manual de Cadastro contendo procedimentos aplicáveis ao cadastro de clientes de carteiras administradas, disponível em sua sede.

8. POLÍTICA DE ANTICORRUPÇÃO

8.1. Introdução:

A GESTORA está sujeita às leis e normas de anticorrupção, incluindo, mas não se limitando, à Lei nº 12.846/13 e Decreto nº 8.420/15 (“Normas de Anticorrupção”).

Qualquer violação desta Política de Anticorrupção e das Normas de Anticorrupção pode resultar em penalidades civis e administrativas severas para a GESTORA e/ou seus Colaboradores, bem como impactos de ordem reputacional, sem prejuízo de eventual responsabilidade criminal dos indivíduos envolvidos.

8.2. Abrangência das Normas de Anticorrupção:

Normas de Anticorrupção estabelecem que as pessoas jurídicas serão responsabilizadas objetivamente, nos âmbitos administrativo e civil, pelos atos lesivos praticados por seus sócios e Colaboradores contra a administração pública, nacional ou estrangeira, sem prejuízo da responsabilidade individual do autor, coautor ou partícipe do ato ilícito, na medida de sua culpabilidade.

Considera-se agente público e, portanto, sujeito às Normas de Anticorrupção, sem limitação: (i) qualquer indivíduo que, mesmo que temporariamente e sem compensação, esteja a serviço, empregado ou mantendo uma função pública em entidade governamental, entidade controlada pelo governo, ou entidade de propriedade do governo; (ii) qualquer indivíduo que seja candidato ou esteja ocupando um cargo público; e (iii) qualquer partido político ou representante de partido político.

Considera-se administração pública estrangeira os órgãos e entidades estatais ou representações diplomáticas de país estrangeiro, de qualquer nível ou esfera de governo, bem como as pessoas jurídicas controladas, direta ou indiretamente, pelo poder público de país estrangeiro e as organizações públicas internacionais.

As mesmas exigências e restrições também se aplicam aos familiares de funcionários públicos até o segundo grau (cônjuges, filhos e enteados, pais, avós, irmãos, tios e sobrinhos)

Representantes de fundos de pensão públicos, cartorários e assessores de funcionários públicos também devem ser considerados “agentes públicos” para os propósitos desta Política de Anticorrupção e das Normas de Anticorrupção.

8.3. Definição

Nos termos das Normas de Anticorrupção, constituem atos lesivos contra a administração pública, nacional ou estrangeira, todos aqueles que atentem contra o patrimônio público nacional ou estrangeiro, contra princípios da administração pública ou contra os compromissos internacionais assumidos pelo Brasil, assim definidos:

I prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, vantagem indevida a agente público, ou a terceira pessoa a ele relacionada;

II comprovadamente, financiar, custear, patrocinar ou de qualquer modo subvencionar a prática dos atos ilícitos previstos nas Normas de Anticorrupção;

III comprovadamente utilizar-se de interposta pessoa física ou jurídica para ocultar ou dissimular seus reais interesses ou a identidade dos beneficiários dos atos praticados;

IV no tocante a licitações e contratos:

a) frustrar ou fraudar, mediante ajuste, combinação ou qualquer outro expediente, o caráter competitivo de procedimento licitatório público;

b) impedir, perturbar ou fraudar a realização de qualquer ato de procedimento licitatório público;

c) afastar ou procurar afastar licitante, por meio de fraude ou oferecimento de vantagem de qualquer tipo;

d) fraudar licitação pública ou contrato dela decorrente;

e) criar, de modo fraudulento ou irregular, pessoa jurídica para participar de licitação pública ou celebrar contrato administrativo;

f) obter vantagem ou benefício indevido, de modo fraudulento, de modificações ou prorrogações de contratos celebrados com a administração pública, sem autorização em lei, no ato convocatório da licitação pública ou nos respectivos instrumentos contratuais; ou

g) manipular ou fraudar o equilíbrio econômico-financeiro dos contratos celebrados com a administração pública.

V dificultar atividade de investigação ou fiscalização de órgãos, entidades ou agentes públicos, ou intervir em sua atuação, inclusive no âmbito das agências reguladoras e dos órgãos de fiscalização do sistema financeiro nacional.

8.4.

Normas de Conduta

É terminantemente proibido dar ou oferecer qualquer valor, presente ou benefício a Agente Público sem autorização prévia do Comitê de Ética e Compliance.

Os Colaboradores deverão se atentar, ainda, que (i) qualquer valor oferecido a agentes públicos, por menor que seja, poderá caracterizar violação às Normas de Anticorrupção e ensejar a aplicação das penalidades previstas; e (ii) a violação às Normas de Anticorrupção estará configurada mesmo que a oferta de suborno seja recusada pelo agente público.

Os Colaboradores deverão questionar a legitimidade de quaisquer pagamentos solicitados pelas autoridades ou funcionários públicos que não encontram previsão legal ou regulamentar, sendo certo que comunicarão imediatamente o Diretor de Compliance

Nenhum sócio ou Colaborador poderá ser penalizado devido a atraso ou perda de negócios resultantes de sua recusa em pagar ou oferecer suborno a agentes públicos.

9. POLÍTICA DE CONTRATAÇÃO DE TERCEIROS

9.1. Contratação de Terceiros

Considera-se terceiro qualquer pessoa, empresa individual, sociedade empresária ou assemelhada que forneça produtos ou preste serviços de qualquer natureza para a GESTORA (“Terceiros”).

Somente os administradores da GESTORA estão autorizados a tomar decisões de contratação e assinar contratos de prestação de serviços com Terceiros, respeitados os poderes de representatividade do Contrato Social da GESTORA.

Devem ser observados os seguintes procedimentos para contratação de serviços de Terceiros:

a) Assegurar que a empresa possui capacidade técnica para a prestação de serviço pretendido;

b) Verificar se a empresa possui boa reputação e integridade perante o mercado;

c) Verificar a idoneidade do prestador de serviço por meio de busca pública disponível na internet ou por meio de conversas com outros participantes do mercado;

d) Realizar cotações com empresas com o mesmo escopo de atuação a fim de que possa existir um parâmetro econômico decisivo;

e) Conduzir todas as negociações de acordo com critérios objetivos, como qualidade,preço e prazo; e

f) Definir com clareza no contrato de prestação de serviço a natureza e o escopo do serviço a ser contratado

Após a contratação, é dever dos Colaboradores acompanhar os serviços dos Terceiros, devendo estar sempre atentos a eventuais descumprimentos as normas, especialmente, mas não limitadamente, a Lei nº 12.846/13 (Lei Anticorrupção).

Além dos procedimentos descritos acima, a seleção e contratação de corretoras para execução de ordens para as carteiras de valores mobiliários e fundos sob gestão da GESTORA levará em conta, principalmente, reputação, eficiência na execução de ordens, research, selos de qualificação, remuneração e sigilo sobre as operações.

Por fim, o Comitê de Investimentos será responsável por cadastrar, habilitar e selecionar as corretoras que estão aptas à realização de operações em nome das carteiras e fundos sob gestão da GESTORA.

10. VANTAGENS, BENEFÍCIOS E PRESENTES

10.1. Vantagens e Benefícios proibidos

Os Colaboradores não devem, direta ou indiretamente, nem para si nem para terceiros, solicitar, aceitar ou admitir dinheiro, benefícios, favores, presentes, promessas ou quaisquer outras vantagens que possam influenciar o desempenho de suas funções ou como recompensa por ato ou omissão decorrente de seu trabalho

Os Colaboradores poderão aceitar, desde que não influenciem a imparcialidade no desempenho de suas funções, presentes, refeições ou outros benefícios de clientes ou parceiros, sem prévia autorização do Diretor de Compliance, nos seguintes casos:

a) refeição até um valor de R$200,00;

b) material publicitário ou promocional até um valor de R$100,00 distribuídos no curso normal dos negócios; e

c) qualquer presente ou benefício com valor de até R$100,00

Caso o benefício ou presente não se enquadre nos dispostos acima, o Colaborador poderá aceitá-lo somente mediante prévia autorização do Diretor de Compliance.

Caso o valor cumulativo de dois ou mais itens, supere este valor deve ser considerado o valor conjunto dos mesmos.

10.2. Soft Dollar

Em termos gerais, Soft Dollar pode ser definido como sendo o benefício econômico, de natureza não pecuniária, eventualmente concedido à entidades gestoras de recursos por corretoras de títulos e valores mobiliários ou outros fornecedores, em contraprestação ao direcionamento de transações de veículos de investimentos geridos pelas entidades gestoras de recursos, para fins de auxílio no processo de tomada de decisões de investimento em relação aos respectivos veículos. Os acordos de Soft Dollar somente são aceitos se quaisquer benefícios oferecidos (i) possam ser utilizados diretamente para melhorias de tomada de decisão de investimentos pelas gestoras; (ii) serem razoáveis em relação ao valor das comissões pagas; e (iii) não afetar a independência da GESTORA.

Toda decisão referente a Soft Dollar deve ser tomada pelo Comitê de Ética e Compliance.

ANEXO I

TERMO DE COMPROMISSO

Por meio deste instrumento eu, ______________________________________, inscrito no CPF sob o no _________________, declaro para os devidos fins que:

1. Recebi, li e compreendi os seguintes manuais e políticas internas da CAPITAL PLAN INVESTIMENTOS LTDA. (“GESTORA”):

a. Manual de Compliance;

b. Código de Ética;

c. Política de Investimentos Pessoais;

d. Política de Rateio e Divisão de Ordens; e

e. Política de Gestão de Risco.

2. Estou ciente de que as políticas e manuais acima passam a fazer parte dos meus deveres como Colaborador da GESTORA, incorporando-se às demais regras de conduta adotadas pela GESTORA.

3. Comprometo-me, ainda, a informar imediatamente a GESTORA qualquer fato que eu venha a ter conhecimento que possa gerar algum risco para a GESTORA, incluindo, mas não se limitando, acerca de violações ou possíveis violações das políticas e manuais acima por outros Colaboradores.

4. A partir desta data, a não observância de qualquer política interna poderá implicar na caracterização de falta grave, fato que poderá ser passível da aplicação das penalidades cabíveis , ensejando inclusive sua classificação como justa causa para efeitos de rescisão de contrato de trabalho, quando aplicável, nos termos da Consolidação das Leis de Trabalho, ou desligamento ou exclusão por justa causa, conforme minha função à época do fato, inclusive eventual obrigação de indenizar a GESTORA e/ou terceiros pelos eventuais prejuízos suportados, perdas e danos e/ou lucros cessantes, independente da adoção das medidas legais cabíveis.

5. Entendo que as regras estabelecidas nas políticas internas da GESTORA apenas servem de complemento e esclarecem como lidar com determinadas situações relacionadas à minha atividade profissional e, portanto, não invalidam nenhuma disposição contratual de trabalho e/ou societária.

6. Esclareci todas as minhas dúvidas relacionadas aos princípios e normas estabelecidos pela GESTORA em seus manuais e políticas internas, de modo que as compreendi e me comprometo a observá-las no desempenho das minhas atividades, bem como a participar assiduamente do programa de treinamento e de reciclagem a ser conduzido pela GESTORA.

7. Tenho ciência de que é terminantemente proibido fazer cópias (físicas ou eletrônicas) ou imprimir os arquivos utilizados, gerados ou disponíveis na rede da GESTORA e circular em ambientes externos à GESTORA com estes arquivos sem a devida autorização, uma vez que tais arquivos podem conter informações confidenciais.

8. Tenho ciência de que a GESTORA poderá gravar qualquer ligação telefônica realizada ou recebida por meio das linhas telefônicas disponibilizadas pela GESTORA para minha atividade profissional, especialmente, mas não se limitando, às ligações da equipe de atendimento e da mesa de operação da GESTORA.

9. Tenho ciência de que a GESTORA monitora toda e qualquer troca, interna ou externa, de meus e-mails, bem como meus acessos a sites e arquivos eletrônicos.

10. Tenho ciência de que a senha e login para acesso aos dados contidos em todos os computadores, inclusive nos e-mails, são pessoais e intransferíveis, de modo que me comprometo a não divulgá-los para outros Colaboradores da GESTORA e/ou quaisquer terceiros.


___________________, ___ de _______________ de __________.

__________________________ 
Colaborador:                                       
CPF:                                                         

ANEXO II

TERMO DE CONFIDENCIALIDADE

Por meio deste instrumento eu, ______________________________________, inscrito no CPF sob o nº ___________________, na qualidade de colaborador (“Colaborador”) da CAPITAL PLAN INVESTIMENTOS LTDA. (“GESTORA”), declaro ciência e de acordo com relação ao seguinte:

1. São consideradas informações confidenciais (“Informações Confidenciais”), para os fins deste Termo, independente destas informações estarem contidas em discos, disquetes, pendrives, fitas, outros tipos de mídia ou em documentos físicos, ou serem escritas, verbais ou apresentadas de modo tangível ou intangível, qualquer informação sobre a GESTORA, seus sócios, contrapartes e clientes, incluindo:

a) Know-how, técnicas, cópias, diagramas, modelos, amostras, programas de computador;

b) Informações técnicas, financeiras ou relacionadas a estratégias de investimento e desinvestimento ou comerciais, incluindo, mas não se limitando a saldos, extratos e posições de clientes cujos veículos de investimentos são geridos pela GESTORA;

c) Operações estruturadas, demais operações e seus respectivos valores analisadas ou realizadas pelos veículos de investimentos geridos pela GESTORA;

d) Relatórios, estudos, opiniões e apresentações internas sobre ativos financeiros exceto quando forem disponibilizados ao público em geral;

e) Relação de clientes, contrapartes comerciais, fornecedores e prestadores de serviços;

f) Informações estratégicas, mercadológicas ou de qualquer natureza relativas às atividades da GESTORA e a seus sócios ou clientes;

g) Informações a respeito de resultados financeiros antes da publicação dos balanços e balancetes dos veículos de investimentos geridos pela GESTORA;

h) Transações realizadas e que ainda não tenham sido divulgadas publicamente; e

i) Outras informações obtidas junto a sócios, diretores, funcionários, trainees ou estagiários da GESTORA ou, ainda, junto a seus representantes, consultores, assessores, clientes, fornecedores e prestadores de serviços em geral;

j) quaisquer informações protegidas por acordos de confidencialidade firmados pela GESTORA, bem como informações sigilosas de propriedade e/ou posse da GESTORA, contrapartes e clientes, sejam de natureza comercial, jurídica, contábil, financeira, técnica, operacional ou de tecnologia, dados, planilhas, relatórios, respectivos clientes, potenciais clientes, lista de clientes, parceiros, potenciais parceiros, potenciais fornecedores, prestadores de serviços e potenciais prestadores de serviços, modelo de negócios, finanças, métodos contábeis, métodos gerenciais, estrutura de preços e custos, códigos-fonte, patentes, segredos comerciais, direitos autorais, logomarcas, apresentações, know-how, softwares, planejamento estratégico, informações pessoais ou de pessoas, fluxo de caixa e estratégias de investimento em geral.

2. O Colaborador compromete-se a utilizar as Informações Confidenciais a que venha a ter acesso estrita e exclusivamente para desempenho de suas atividades na GESTORA, comprometendo-se, portanto, a não divulgar tais Informações Confidenciais para quaisquer fins, a Colaboradores não autorizados, mídia, ou pessoas estranhas à GESTORA, inclusive, nesse último caso, cônjuge, companheiro(a), ascendente, descendente, qualquer pessoa de relacionamento próximo ou dependente financeiro do Colaborador.

2.1 O Colaborador se obriga a, durante a vigência deste Termo e por prazo indeterminado após sua rescisão, manter absoluto sigilo pessoal e profissional das Informações Confidenciais a que teve acesso durante o seu período na GESTORA, se comprometendo, ainda a não utilizar, praticar ou divulgar informações privilegiadas, “Insider Trading” e “Front Running”, seja atuando em benefício próprio, da GESTORA ou de terceiros.

2.2 A não observância da confidencialidade e do sigilo, durante e mesmo após o término da vigência deste Termo, estará sujeita à responsabilização nas esferas cível e criminal, além de esferas administrativas competentes.

3. O Colaborador entende que a revelação não autorizada de qualquer Informação Confidencial pode acarretar prejuízos irreparáveis e sem remédio jurídico para a GESTORA e terceiros, ficando deste já o Colaborador obrigado a indenizar a GESTORA, seus sócios e terceiros prejudicados, nos termos estabelecidos a seguir.

3.1 O descumprimento acima estabelecido será considerado ilícito civil e criminal, ensejando devida sanção e possibilidade de desligamento/demissão por justa causa.

3.2 O Colaborador tem ciência de que terá a responsabilidade de provar que a informação divulgada indevidamente não se trata de Informação Confidencial.

4. O Colaborador reconhece e toma ciência que:

a) Todos os documentos relacionados direta ou indiretamente com as Informações Confidenciais, inclusive contratos, minutas de contrato, cartas, fac-símiles, apresentações a clientes, e-mails e todo tipo de correspondências eletrônicas, arquivos e sistemas computadorizados, planilhas, planos de ação, modelos de avaliação, análise, gestão e memorandos por este elaborados ou obtidos em decorrência do desempenho de suas atividades na GESTORA são e permanecerão sendo propriedade exclusiva da GESTORA e de seus sócios, razão pela qual compromete-se a não utilizar tais documentos, no presente ou no futuro, para quaisquer fins que não o desempenho de suas atividades na GESTORA, devendo todos os documentos permanecer em poder e sob a custódia da GESTORA, salvo se em virtude de interesses da GESTORA for necessário que o Colaborador mantenha guarda de tais documentos ou de suas cópias fora das instalações da GESTORA;

b) Em caso de rescisão do contrato individual de trabalho, desligamento ou exclusão do Colaborador motivado por qualquer das partes, ou seja, pela GESTORA ou pelo Colaborador, o mesmo deverá restituir imediatamente à GESTORA todos os documentos e cópias que contenham Informações Confidenciais que estejam em seu poder;

c) Nos termos da Lei 9.609/98, a base de dados, sistemas computadorizados desenvolvidos internamente, modelos computadorizados de análise, avaliação e gestão de qualquer natureza, bem como arquivos eletrônicos, são de propriedade exclusiva da GESTORA, sendo terminantemente proibida sua reprodução total ou parcial, por qualquer meio ou processo; sua tradução, adaptação, reordenação ou qualquer outra modificação; a distribuição do original ou cópias da base de dados ou a sua comunicação ao público; a reprodução, a distribuição ou comunicação ao público de informações parciais, dos resultados das operações relacionadas à base de dados ou, ainda, a disseminação de boatos, ficando sujeito, em caso de infração, às penalidades dispostas na referida lei.

5. Ocorrendo a hipótese do Colaborador ser requisitado por autoridades brasileiras ou estrangeiras (em perguntas orais, interrogatórios, pedidos de informação ou documentos, notificações, citações ou intimações, e investigações de qualquer natureza) a divulgar qualquer Informação Confidencial a que teve acesso, o Colaborador deverá notificar imediatamente a GESTORA, permitindo que a GESTORA procure a medida judicial cabível para atender ou evitar a revelação.

5.1 Caso a GESTORA não consiga a ordem judicial para impedir a revelação das informações em tempo hábil, o Colaborador poderá fornecer a Informação Confidencial solicitada pela autoridade. Nesse caso, o fornecimento da Informação Confidencial solicitada deverá restringir-se exclusivamente àquela a que o Colaborador esteja obrigado a divulgar.

5.2 A obrigação de notificar a GESTORA subsiste mesmo depois de rescindido o contrato individual de trabalho, ao desligamento ou exclusão do Colaborador, por prazo indeterminado.

6. Este Termo é parte integrante das regras que regem a relação de trabalho e/ou societária do Colaborador com a GESTORA, que ao assiná-lo está aceitando expressamente os termos e condições aqui estabelecidos.

6.1 A transgressão a qualquer das regras descritas neste Termo, sem prejuízo do disposto no item 3 e seguintes acima, será considerada infração contratual, sujeitando o Colaborador às sanções que lhe forem atribuídas pelos sócios da GESTORA.

Assim, estando de acordo com as condições acima mencionadas, assinam o presente em 02 (duas) vias de igual teor e forma, para um só efeito produzirem.


___________________, ___ de _______________ de __________.

__________________________ 
Colaborador:                                       
CPF:                                                         

ANEXO III

TERMO DE PROPRIEDADE INTELECTUAL

Por meio deste instrumento eu, ______________________________________, inscrito no CPF sob o nº _________________ (“Colaborador”), DECLARO para os devidos fins:

(i) que a disponibilização pelo Colaborador à CAPITAL PLAN INVESTIMENTOS LTDA. (“GESTORA”), nesta data, dos documentos contidos no pen drive da marca _________________, número de série _________________ (“Documentos”), bem como sua futura utilização pela GESTORA, não infringe quaisquer contratos, acordos ou compromissos de confidencialidade que o Colaborador tenha firmado ou que seja de seu conhecimento, bem como não viola quaisquer direitos de propriedade intelectual de terceiros; (ii) ciência e concordância de que quaisquer alterações, adaptações, atualizações ou modificações, de qualquer forma ou espécie, nos Documentos, serão de propriedade exclusiva da GESTORA, sendo que o Colaborador não poderá apropriar-se ou fazer uso de tais documentos e arquivos alterados, adaptados, atualizados ou modificados após seu desligamento da GESTORA, exceto se aprovado expressamente pela GESTORA.

Para os devidos fins, o Colaborador atesta que os Documentos foram duplicados no pen drive da marca _________________, número de série _________________, que ficará com a GESTORA e cujo conteúdo é idêntico ao pen drive disponibilizado pelo Colaborador

Os pen drives fazem parte integrante do presente termo, para todos os fins e efeitos de direito. A lista de arquivos constantes dos pen drives se encontra no Apêndice ao presente termo.


___________________, ___ de _______________ de __________.

__________________________ 
Colaborador:                                       
CPF:                                                         

ANEXO IV

PRINCIPAIS NORMATIVOS APLICÁVEIS ÀS ATIVIDADES DA GESTORA

1. Instrução CVM Nº 558/15 
2. Instrução CVM Nº 301/99
3. Instrução CVM N° 358/02
4. Ofício-Circular/CVM/SIN/Nº 05/2014
5. Lei 9.613/98, conforme alterada

Data Base: Novembro/2018 1

1 Atenção: Todo Colaborador deve checar a vigência e eventuais alterações dos normativos contidos neste Anexo previamente à sua utilização.


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