Política de Investimento de Recursos Próprios 2019-06-10T09:21:47-02:00

CAPITAL PLAN INVESTIMENTOS LTDA

POLÍTICA DE INVESTIMENTOS DE RECURSOS PRÓPRIOS

Fevereiro de 2019

SUMÁRIO

  • 1. Introdução
  • 2. Abrangência
  • 3. Princípios
  • 4. Normas Gerais
  • 5. Restrição para Negociações
  • 6. Comunicações e Aprovações
  • 7. Controle e Monitoramento
  • 8. Descumprimento
  • Anexo I – Declaração de Partes Relacionadas
  • Anexo II – Formulário de Anuência e Declaração de Investimentos

1. INTRODUÇÃO

A presente Política de Investimentos Pessoais (“Política”) visa determinar procedimentos e normas para compra e venda de valores mobiliários por administradores, empregados e colaboradores (“Colaboradores”) da CAPITAL PLAN LTDA. (“GESTORA”), bem como pela própria GESTORA, com o objetivo de evitar a existência de conflitos de interesses com relação às aplicações realizadas para seus clientes.

A GESTORA deverá preparar e manter versões atualizadas desta Política em seu website, www.capitalplan.com.br, juntamente com os seguintes documentos: (i) Formulário de Referência, cujo conteúdo deve refletir o Anexo 15-II da ICVM 558; (ii) Manual de Compliance; (iii) Política de Gestão de Risco; (iv) Código de Ética; e (v) Política de Rateio e Divisão de Ordens.

2. ABRANGÊNCIA

Essa Política aplica-se a todas as negociações realizadas pela própria GESTORA, bem como as negociações pessoais realizadas pelos Colaboradores nos mercados financeiro e de capitais. Além disso, as regras aqui estabelecidas estendem-se aos (i) seus cônjuges ou companheiros; (ii) seus dependentes financeiros, assim considerados quaisquer descendentes menores de idade e/ou pessoas assim determinadas em suas respectivas declarações de imposto de renda; e (iii) pessoas jurídicas e veículos em relação aos quais os Colaboradores ou as pessoas a ele relacionadas referidas acima detenham poder de influenciar nas decisões de investimento (“Partes Relacionadas”).

Ficam excluídas da abrangência desta Política Partes Relacionadas que: (i) trabalhem para outras instituições do mercado financeiro e de capitais e que, nessa condição, devam cumprir as regras análogas de tais instituições; ou (ii) não atuem diretamente na gestão discricionária de seus investimentos.

As Partes Relacionadas também podem ser excluídas da abrangência desta Política em outras circunstâncias, desde que mediante prévia e expressa autorização por parte do Diretor de Compliance.

Cada Colaborador deverá preencher e entregar ao Diretor de Compliance a “Declaração de Partes Relacionadas” (“Anexo I”), sendo que qualquer atualização das informações prestadas nesta declaração deverá ser imediatamente comunicada ao Diretor de Compliance pelo respectivo Colaborador.

O Colaborador poderá realizar investimentos nos mercados financeiro e de capitais que estejam em acordo com esta Política através de instituições locais e internacionais que possuam boa reputação em tais mercados, observado o disposto no Código de Ética, no Manual de Compliance e demais normas escritas da GESTORA.

3. PRINCÍPIOS

Adicionalmente aos princípios gerais que norteiam as condutas da GESTORA e seus Colaboradores, os princípios que norteiam os investimentos pessoais dos Colaboradores e da própria GESTORA são:

(i) o dever de sempre colocar os interesses dos clientes da GESTORA, bem como a integridade dos mercados, em primeiro lugar;

(ii) a necessidade de que todos os negócios próprios com títulos e valores mobiliários e modalidades operacionais disponíveis no âmbito do mercado financeiro sejam coerentes com esta Política, de forma a evitar conflitos de interesse; e

(iii) o padrão básico de ética e conduta para o exercício das atividades profissionais, sendo vedado a utilização de seu cargo/função junto à GESTORA para tirar vantagens indevidas do mercado ou de terceiros, zelando sempre pela imagem da mesma.

4. NORMAS GERAIS

As normas, instruções e restrições a seguir aplicam-se a postura a ser adotada pela GESTORA e pelos seus Colaboradores:

(i) O Colaborador deverá agir sempre de forma a evitar conflitos de interesses potenciais ou efetivos entre as responsabilidades de seu cargo e seus investimentos pessoais;

(ii) O Colaborador não deverá se envolver em “front running” e/ou “insider trading” que em suma baseiam-se na utilização de informações privilegiadas a que teve acesso em decorrência de sua atuação profissional na GESTORA a fim de obter vantagem indevida, conforme descrito no Manual de Compliance; e

(iii) Se o Colaborador estiver pessoalmente impedido por esta Política de negociar ativos financeiros relacionados ao mercado de atuação das carteiras de valores mobiliários geridas pela GESTORA, não poderá comunicar, orientar ou de outra forma recomendar, a menos que autorizado prévia e expressamente pelo Diretor de Compliance e Risco, a compra ou venda desses ativos financeiros a nenhuma outra pessoa.

5. RESTRIÇÃO PARA NEGOCIAÇÕES

5.1. Restrições aplicáveis à própria GESTORA

A política de compra e venda aplicável aos recursos próprias da GESTORA terá como fundamento, exclusivamente, a gestão de caixa mediante aquisição de ativos líquidos e de modo a não conflitar com a atividade de gestão de recursos de terceiros, notadamente mediante compra e venda de títulos públicos, operações compromissadas lastreadas em títulos públicos ou aplicações em cotas de fundos de investimento que investem exclusivamente em títulos públicos, bem como ativos líquidos de emissão de instituições financeiras de primeira linha ou fundos de investimento DI administrados por tais instituições.

As negociações que não tenham o objetivo descrito acima e que possam ser conflitantes com as operações realizadas para as carteiras sob gestão devem ser objeto de deliberação e aprovação prévia justificada pelo Comitê de Compliance.

5.2. Restrições aplicáveis aos Colaboradores

As operações envolvendo ativos financeiros realizados em benefício do próprio Colaborador no mercado financeiro devem ser orientados no sentido de não interferir negativamente no desempenho de suas atividades profissionais.

Além disso, tais operações devem ser totalmente segregadas das operações realizadas em nome da GESTORA, de modo a evitar situações que possam configurar conflitos de interesses, sendo certo que o Colaborador não pode de qualquer forma se valer de informações obtidas em decorrência de sua atuação profissional junto à GESTORA para obter vantagens econômicas e/ou financeiras com investimento ou desinvestimentos em ativos financeiros.

As negociações com ativos financeiros pelos Colaboradores dependem de prévia e expressa autorização do Diretor de Compliance, ressalvado o disposto abaixo.

Independem de autorização do Diretor de Compliance as seguintes operações:

a) Aplicações em poupança;

b) CDBs emitidos por instituição financeira;

c) Títulos Públicos Federais através do Tesouro Direto; e

d) Demais operações expressamente isentadas pela Comitê de Compliance, conforme venha a ser divulgado por escrito aos Colaboradores.

Os Colaboradores poderão manter as posições em ativos financeiros adquiridos antes de seu ingresso na GESTORA, devendo comunicar a relação de tais ativos ao Diretor de Compliance quando do seu ingresso. Sem prejuízo, a venda de tais ativos financeiros ou o aumento da referida posição dependem de autorização prévia do Diretor de Compliance, nos termos desta Política.

As posições dos Colaboradores deverão ser objeto de informação por meio do Formulário de Anuência e Declaração de Investimento, nos termos do Anexo II, no mínimo anualmente, até o último dia útil de março de cada ano. Sem prejuízo, o Diretor de Compliance poderá requerer aos Colaboradores, a qualquer tempo, a assinatura de novo Formulário de Anuência e Declaração de Investimento.

6. CRITÉRIOS PARA APROVAÇÕES

Quando necessária a autorização prévia pelo Diretor de Compliance, esta será dada levando-se em consideração uma série de critérios, incluindo, sem limitação:

a) inexistência de quaisquer ordens pendentes de execução por parte da GESTORA;

b) inexistência de informação privilegiada por parte da GESTORA em relação ao respectivo ativo financeiro; e

c) em caso de venda, a existência de posição naquele ativo.

Após obter a autorização do Diretor de Compliance, o Colaborador terá até 48 (quarenta e oito) horas para execução da operação, ou pelo prazo que venha a ser definido pelo Diretor de Compliance quando da autorização.

7. CONTROLE E MONITORAMENTO

O controle e o estabelecimento desta Política bem como o tratamento de exceções são de responsabilidade do Diretor de Compliance e do Comitê de Compliance da GESTORA.

O Diretor de Compliance será responsável por verificar as informações fornecidas pelos Colaboradores sobre seus investimentos e, nos casos em que haja fundada suspeita de conduta em dissonância com o previsto nesta Política, submetê-los à apreciação do Comitê de Compliance, para que sejam tomadas as medidas cabíveis.

Caso identifique movimentações suspeitas ou feitas em desacordo com as restrições de investimentos previstas nesta Política, o Diretor de Compliance imediatamente deverá reportar ao Comitê de Compliance.

Anualmente, os Colaboradores assinarão “Formulário de Anuência e Declaração de Investimento” (“Anexo II”), descrevendo as posições em ativos financeiros que não estejam em carteira sob gestão da GESTORA, e declarando ter compreendido as regras aqui estabelecidas e confirmando o cumprimento da presente Política, sendo certo que seu descumprimento sujeitará o Colaborador às medidas disciplinares adotadas pela GESTORA, inclusive mas não se limitando a sanções como advertência, suspensão, demissão por justa causa ou exclusão por justa causa, conforme o caso e o vínculo estabelecido entre o Colaborador e a GESTORA (i.e., trabalhista ou societário).

8. DISPOSIÇÕES GERAIS

Cabe ao Diretor de Compliance acompanhar com a diligência necessária o cumprimento da presente Política pelos Colaboradores, tendo total autonomia para interromper ou exigir a reversão de qualquer transação que tenha sido, em seu melhor conhecimento, efetuada em violação à presente Política.

O Colaborador poderá ser exigido a cancelar a ordem, vender ou reverter sua posição caso o Diretor de Compliance e Risco assim identifique potenciais conflitos de interesses ou inadequação a esta Política.

Não obstante, os Colaboradores serão responsáveis por todas as perdas que incorrerem em razão das negociações canceladas decorrentes desta Política, isentando a GESTORA de qualquer responsabilidade neste sentido, sendo certo, ainda, que a GESTORA poderá exigir que os eventuais ganhos auferidos pelo respectivo Colaborador no âmbito das negociações indevidas sejam ofertados a uma ou mais associações filantrópicas selecionadas pela GESTORA.

ANEXO I

DECLARAÇÃO DE PARTES RELACIONADAS

Eu, _________________________________________________, inscrito (a) no CPF sob o n°____________________, neste ato reconhecido como Colaborador da CAPITAL PLAN INVESTIMENTOS LTDA., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 31.846.936/0001-61, declaro que as pessoas a seguir relacionadas devem ser consideradas como “Partes Relacionadas”, conforme definidas nesta Política de Investimentos Pessoais.

Nome/Razão Social: 
CPF/CNPJ:

Nome/Razão Social: 
CPF/CNPJ:

Nome/Razão Social: 
CPF/CNPJ:

Nome/Razão Social: 
CPF/CNPJ:

Nome/Razão Social: 
CPF/CNPJ:

Responsabilizo-me pela veracidade das informações prestadas.

São Paulo, ______ de ______________________ de ___________.

Assinatura: _____________________________________________________

ANEXO II

FORMULÁRIO DE ANUÊNCIA E DECLARAÇÃO DE INVESTIMENTOS

Atesto que recebi a Política de Investimentos Pessoais da CAPITAL PLAN INVESTIMENTOS LTDA., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 31.846.936/0001-61 (“Política” e “GESTORA”), li e concordo em cumprir a presente Política.

Entendo que a não observância e o não cumprimento da presente Política poderão me submeter a medidas disciplinares, inclusive demissão.

Desta forma, venho declarar que:

[    ] ATUALMENTE NÃO MANTENHO INVESTIMENTOS EM ATIVOS FINANCEIROS QUE NÃO ESTEJAM EM CARTEIRA SOB GESTÃO DA GESTORA.

[    ] ATUALMENTE MANTENHO INVESTIMENTOS NOS ATIVOS FINANCEIROS RELACIONADOS ABAIXO:

Produto: 
Gestor/Administrador:
Nome de Contato: 
Telefone: 

Outros Investimentos (e.g. investimentos em participações de empresas):

_____________________________________________________________________ _____________________________________________________________________

Outras informações relevantes:

_____________________________________________________________________ _____________________________________________________________________

Certifico que as informações contidas no presente documento são precisas e estão completas e que irei comunicar prontamente eventuais alterações nas referidas informações ao meu supervisor e ao Diretor de Compliance.

São Paulo, _____ de ______________________ de ___________.

_____________________________________________________ 
Nome: 
CPF: 


A Capital Plan Investimentos – CNPJ 31.846.936/0001-61 é uma instituição habilitada e autorizada pela CVM - Comissão de Valores Mobiliários para o exercício da atividade de gestão de recursos de terceiros.